北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京民终895号

上诉人（原审原告、反诉被告）：北京金海鸿业房地产开发有限公司，住所地北京市通州区郎府工业区。

法定代表人：高福亮，经理。

委托诉讼代理人：劳苗，北京市嘉源律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘欣，北京市中永律师事务所律师。

上诉人（原审原告、反诉被告）：张文，男，1968年4月21日出生，汉族，住辽宁省营口市鲅鱼圈区富春江街62号1-5-1。

委托诉讼代理人：张鹏，北京市嘉源律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邵青，北京市中永律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：张建红，女，1963年11月15日出生，汉族，住北京市西城区太平桥大街98号院2号楼2单元601号。

上诉人（原审被告、反诉原告）：冯玉良，男，1961年9月7日出生，汉族，住北京市西城区太平桥大街98号院2号楼2单元601号。

上诉人（原审被告）：张建玲，女，1959年3月29日出生，汉族，住北京市大兴区黄村镇滨河北里7楼1单元501号。

上诉人（原审被告）：彭连顺，男，1954年11月25日出生，汉族，住北京市大兴区黄村镇林校北里2楼6单元202号。

以上四上诉人共同委托诉讼代理人：谢阳，北京市亿达律师事务所律师。

第三人：北京金色时枫房地产开发有限公司，住所地北京市大兴区黄村东大街38号院1号楼、2号楼及7幢。

法定代表人：张硕，经理。

委托诉讼代理人：郭丽丽，女，北京金色时枫房地产开发有限公司工作人员。

上诉人北京金海鸿业房地产开发有限公司（以下简称金海鸿业公司）、张文因与上诉人张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺及第三人北京金色时枫房地产开发有限公司（以下简称金色时枫公司）股权转让纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2021）京02民初101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月1日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人金海鸿业公司的委托诉讼代理人劳苗、刘欣，上诉人张文的委托诉讼代理人张鹏、邵青，上诉人张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的共同委托诉讼代理人谢阳，第三人金色时枫公司的委托诉讼代理人郭丽丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金海鸿业公司、张文上诉请求：1.撤销北京市第二中级人民法院作出的（2021）京02民初101号民事判决书第一项，改判张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺连带向金海鸿业公司、张文支付自2015年12月31日至2020年10月25日期间的迟延履行滞纳金人民币85915377.47元；2.撤销北京市第二中级人民法院作出的（2021）京02民初101号民事判决书第二项；3.撤销北京市第二中级人民法院作出的（2021）京02民初101号民事判决书第三项，改判张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向金海鸿业公司、张文履行应缴未缴税款而发生的税款保证金人民币34174484.42元的支付义务；4.维持北京市第二中级人民法院作出的（2021）京02民初101号民事判决书第四项；5.判令一审本诉案件受理费1995936元全部由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负担，反诉案件受理费1595715.5元全部由张建红、冯玉良负担，二审诉讼费用由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担。事实与理由：一、一审判决认为“2015年12月30日前应当办理完毕C座产权证”仅用于约定受让方的付款时间，否定其作为转让方办证义务条款，属于认定事实错误。一审判决认为《协议书》第1.2.1条约定“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”的合同目的系限定剩余应付款项180000000元在“转让方办理完毕C座物业的房屋产权证后1个月付清”的付款时间，而不是针对转让方依据《协议书》第6条承担违约责任情形的约定，属于认定事实错误。（一）“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”完整、明确地设定了转让方的办证义务和期限，一审判决却认为该条的目的系限定剩余应付款的付款时间，严重限缩当事人的缔约本意，显属不当。结合第1.2条理解第1.2.1条的完整内容为：转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书，剩余应付款180000000元在转让方办理完毕C座物业的房屋产权证后1个月内（由受让方）付清。首先，“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”，该句的意思表示完整、明确且具有实际意义，同时也没有当事人的意思明确地不让其具有法律效力，其当然具有为转让方设定办证义务和期限的意义及目的。其次，该条款内两句之间并无任何表明二者系条件关系、转折关系或者其他关系的关联词，一审判决却认为“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”的合同目的系限定剩余应付款项180000000元在“转让方办理完毕C座物业的房屋产权证后1个月内付清”的付款时间，忽略双方当事人同时为转让方设定办证义务和期限的目的，严重限缩当事人的缔约本意，明显不当。（二）并无法律明文规定或者商事惯例限定一个合同条款只能有一个主题。一审判决并没有列举法律明文规定或者商事惯例限定：一个合同条款只能有一个意思表示的主题。即便认为“第1.2.1条旨在约定转让方在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书时受让方的付款时间”，也并不必然排斥对转让方办证义务和期限的约定。（三）案涉协议存有交叉约定转让方和受让方的合同义务的习惯。在案证据表明，转让方和受让方的权利义务条款常常相互交叉。例如，《协议书》第1.2.2条不仅约定受让方支付剩余款的付款条件，还约定转让方办理C座产权证义务的存续及违约责任处置等问题；《股权转让及债权债务重组协议》第3.8条在约定受让方付款时间之同时，还约定转让方应当在2014年6月30日之前办理完毕C座物业抵押登记之义务，等等。一审判决以《协议书》第1条的订立目的系明确付款时间及办法为由否定为转让方设定办证义务的履行期限，显然违背当事人的缔约习惯，扭曲合同本意。二、张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺从未主张以“暂时停止履行义务”方式令金海鸿业公司、张文承担违约责任，相反还举证其当时正在履行办证义务。一审判决违背多方当事人的意志，主动援引不存在的履行抗辩权，擅自抵销2016年12月23日前的迟延履行滞纳金，属于适用法律错误。一审判决认为：“依据《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条的约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺有权暂时停止履行义务，且不构成迟延履行义务，待受让方违约情形消除后恢复履行。据此，本案中张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担2016年12月23日后的迟延履行滞纳金”。在本案当事人从未提出相关主张的情况下，一审判决援引当事人主动放弃的权利，明显违背民事诉讼处分原则，属于适用法律错误。（一）一审审理过程中，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺从未主张“暂时停止履行己方义务”。本案一审审理过程中，针对金海鸿业公司、张文提出的逾期办证滞纳金主张，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺在其历次答辩、举证和质证意见中，仅提出“仅负有协助义务”“因历史遗留问题无法办证”或“无违约责任条款作为依据”之抗辩，均未主张以“暂停履行办证义务”方式抗辩受让方主张的迟延履行滞纳金。（二）相反，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺举证表明其2016年12月23日之前正在履行合同义务，明示放弃以“暂时停止履行义务”方式要求金海鸿业公司、张文承担违约责任的权利。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺非但未主张暂停履行己方办证义务，还在一审过程中举证主张其2016年12月23日之前正在履行合同约定的办证义务。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺一审举证2016年5月25日《北京市国土资源局关于大兴区火神庙商业中心项目东侧有关用地问题的函》，该函称“你公司（金色时枫公司）《关于协调解决大兴区‘火神庙’商业中心项目有关补办用地手续问题的申请》收悉”，印证了在2016年12月23日之前，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺实际上并未停止履行办证义务，一审判决对此也予以认可。（三）一审判决援引张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺主动放弃的抗辩权，违背民事诉讼处分原则，属于适用法律错误。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不仅从未主张暂停履行己方义务，相反其主张当时正在履行办证义务，表明其已放弃以暂停履行己方义务方式要求金海鸿业公司、张文承担逾期付款违约责任。然而，一审判决罔顾该等事实，主动援引当事人已主动放弃的合同权利，用于对抗金海鸿业公司、张文主张的迟延履行滞纳金，有违民事诉讼处分原则，属于适用法律错误。三、34174484.42元企业所得税保证金系因土增税清算所产生的费用，依约应由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担。一审判决以无法证明双方就税款保证金支付达成一致的意思表示、企业所得税补缴税款尚未实际发生为由，驳回该项诉讼请求，属于认定事实不清、适用法律错误。根据《金色时枫公司火神庙商业中心项目期间2008-2018年6月企业所得税汇算清缴报告书》，金色时枫公司对其开发项目进行土地增值税清算时发现不合格发票，故相应调增应纳税所得额。由于金色时枫公司所开发项目的销售活动主要发生在2010年和2011年，土增税清算发现的不合格发票直接导致金色时枫公司2010年度应退所得税-11480219.06元、2011年度应补所得税45654703.48元，两项合计，金色时枫公司需补缴企业所得税金额为34174484.42元。3417余万元税款保证金是因土地增值税清算所发生，也是由于《股权转让及债权债务重组协议》签署之前的事由而引起，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应当对此承担责任。换言之，因土增税清算引起的34174484.42元企业所得税调整，导致张文应收第三方的相应款项被扣留发生损失，该等损失应由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担。2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》第⑥条约定：土增税清算产生的包括税款在内的全部责任和费用均由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担。可见，双方就土增税清算遗留的责任承担已经达成一致意见，而且该责任承担并不以税务局通知征缴税款为必须。因此，一审判决以无证据证明双方曾就责任承担达成一致意见、企业所得税补缴税款尚未实际发生为由，驳回该项诉讼请求，属于认定事实不清、适用法律错误。四、张建红、冯玉良主张的逾期付款违约金应当自2015年6月30日付款期限届满时起计算诉讼时效。至2021年2月19日其以邮寄方式向法院提交反诉状，诉讼时效早已经届满，其反诉请求不应得到支持。（一）按日计算违约金债权应当自违约责任产生时起计算诉讼时效。根据诉讼时效制度的相关规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。假使金海鸿业公司、张文存在未按约付款之行为，按约应当承担按日给付违约金的责任，由于该等违约金责任是因未履行合同义务而产生，自未按期付款成立违约责任时，张建红、冯玉良就应当知道其权利受到损害，故该项请求权的诉讼时效起算点应为违约责任成立之日。（二）案涉逾期付款违约金至2017年7月1日均已届满诉讼时效，张建红、冯玉良的反诉请求因诉讼时效届满不应得到支持。根据民事诉讼时效相关规定，《中华人民共和国民法总则》（以下简称民法总则）施行之前适用二年或一年诉讼时效，之后适用三年诉讼时效；民法总则施行之日诉讼时效期间尚未届满《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）规定的二年或一年的，可支持三年诉讼时效。据此，在2015年10月1日之前届满的付款期限，至2017年10月1日均已届满诉讼时效。由于本案合同约定最晚一期付款的期限在2015年6月30日届满，该期付款的违约责任应自2015年7月1日起算，至2017年7月1日，该最晚一期付款的违约责任的诉讼时效也已经届满。即便张建红、冯玉良2018年2月23日确向金海鸿业、张文发送律师函，也不能发生诉讼时效中断之效果。因此，一审判决以按日形成的每个个别债权分别单独适用诉讼时效，并以2018年2月23日张建红、冯玉良委托北京市三维律师事务所发送律师函中断诉讼时效为由，认为张建红、冯玉良2021年2月19日向一审法院邮寄反诉状主张权利，未超过诉讼时效，属于认定事实和适用法律错误。综上，金海鸿业公司、张文认为：在合同明确约定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应当在2015年12月30日前办理完毕C座产权证的情况下，一审判决认为该约定仅为付款时间而设并无办证期限的含义，属于认定事实错误；在张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未主张履行抗辩，而是主张实际履行办证义务的情况下，一审判决罔顾事实擅自援引履行抗辩权，抵销2016年12月23日前张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应当承担的迟延履行滞纳金，属于适用法律错误。就3417万余元企业所得税保证金损失，依约应当由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担，一审判决驳回该项请求不当。此外，就张建红、冯玉良反诉主张的逾期付款违约金，明显已经届满诉讼时效，一审判决予以支持，属于认定事实和适用法律错误。

张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺针对金海鸿业公司、张文的上诉请求辩称：金海鸿业公司、张文的上诉理由不能成立。金海鸿业公司、张文上诉请求的第一项无法律和事实依据，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺无需承担8000多万元的迟延履行滞纳金的义务。一、2013年，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺便已将C座使用权交付给了金海鸿业公司，在金海鸿业公司和张文长时间持有C座物业的情况下，人民法院不考虑金海鸿业公司、张文因占有使用C座获得的收益而判令我方支付迟延履行滞纳金，违反公平原则。二、在合同履行过程中，C座已被金海鸿业公司、张文进行过改造，与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺交付前的C座结构发生了变化，故金海鸿业公司、张文也应对C座产权证延迟办理承担一定责任。三、金海鸿业公司、张文要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付迟延履行滞纳金与合同约定不符。首先，最后一份协议对双方具有最终合同约束力，协议明确约定C座的所有权是归属于张建红等人的，而非归属于金海鸿业公司、张文。因此，金海鸿业公司、张文只有付清1.8亿元对价后才可以要求持有C座的产权证。即使产权证办理下来，在付清对价前C座也不属于金海鸿业公司所有。迟延履行滞纳金是一审法院主观上对于双方在交易时的主观意思表示的认定错误，使得金海鸿业公司、张文在占有C座收益的同时还可以向张建红等人主张迟延履行滞纳金。此外，合同条款里面明确约定，即使发生了不积极办证情形，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺只负有承担赔偿造成对方损失的责任，没有约定迟延履行滞纳金，因此张建红等人不该承担所谓的迟延履行滞纳金。综上，金海鸿业公司、张文提出的支付迟延履行滞纳金请求没有任何合同事实和法律依据。金海鸿业公司、张文提出的第二项到第四项的上诉请求亦无法律和事实依据。本案中诉讼时效是一个延续的状态，2016年协议表面双方对于C座的1.8亿元的付款一直处于协商过程，且1.8亿元至今未付且协商一直在进行中，故金海鸿业公司、张文对于诉讼时效届满的认定没有任何事实依据。对于税款负担，在税务机关尚未对税款征收情况下，在一审判决中不支持税款保证金是有事实依据的。最后，案件受理费用由法院依法判定。

金色时枫公司针对金海鸿业公司、张文的上诉请求述称：金色时枫公司同意一审法院的判决意见。

张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺上诉请求：1.请依法撤销北京市第二中级人民法院（2021）京02民初101号民事判决书；2.依法驳回金海鸿业公司、张文的全部诉讼请求；3.请依法判决金海鸿业公司、张文向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付逾期付款违约金183956019.37元；4.一审、二审诉讼费由金海鸿业公司、张文承担。事实和理由：一、一审法院诉讼程序严重违法。在一审庭审中，审判长涉及诱导金海鸿业公司、张文进行虚假陈述，已向有关部门举报。二、一审判决张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向金海鸿业公司、张文支付延迟办理C座房屋产权证滞纳金，属严重错误。第一，双方约定只有在违反2015年4月13日签订的《协议书》时，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺才承担违约责任。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺没有违反该协议约定的行为，一审法院故意偏袒金海鸿业公司、张文，曲解协议表示，判决张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担违约责任，其理由不能成立，属于枉法裁判。1.根据2015年4月13日签订的《协议书》约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不再承担办理C座房屋产权证所产生的违约责任。2.一审法院认为：张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的行为违反2015年4月13日《协议书》第2条的约定，构成违约，应当依据《协议书》第6条的约定承担违约责任是严重错误。第二，一审法院认为，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺亦未提供充分证据证明其积极履行了负责办证的义务或承担了相关责任、费用。因此，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的行为违反2015年4月13日《协议书》第2条的约定，构成违约，更是严重错误。第三，根据双方在2016年签订的《补充协议书》第10条约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺为金海鸿业公司、张文办理C座房屋产权证的义务消灭，不再履行，更不应再承担违约责任。第四，C座产权证未能办理，并不是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺主观恶意违约造成，而由于政策原因及历史遗留问题致使至今无法办理。据此，C座产权证未能办理，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不存在过错，不应承担违约责任。第五，因先履行义务的受让方未按时付款，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺享有先行履行抗辩权。第六，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺对C座产权证的办理只能是协助义务。第七，一审期间，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺提出不同意向金海鸿业公司、张文支付违约金及协议约定的违约金标准过高，法院应予以减免的诉讼请求。但一审法院一方面认为违约金过高，另一方面又按协议约定标准计算判决支付违约金，属于错误裁判。三、一审法院认为2015年10月1日前的逾期付款违约金已过诉讼时效，仅判决金海鸿业公司、张文自2015年10月1日后至每笔付款实际支付之日向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付逾期付款违约金17985300元，属于认定事实错误、适用法律错误。双方最后一份协议签订的时间是2016年底。通过协议内容可以看出不存在张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺就金海鸿业公司、张文未付清全部对价放弃自己权利或者暂停履行自己的义务的任何行为。2018年2月23日张建红、冯玉良向金海鸿业公司发出律师函。结合律师函来看，一审法院认为2018年的律师函是合法有效，且在此过程中双方对于各自的权利义务关系是一直在催促履行。即使按照一审法院认定的逻辑，也不应当存在2015年10月1日的诉讼时效节点。四、根据2016年签订的《补充协议书》，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺为金海鸿业公司、张文办理C座房屋产权证的义务消灭，不应继续履行。双方在2016年签订的《补充协议书》第8条约定的股东变更义务，第9条约定的付款义务，第10条约定金海鸿业公司、张文如违反第9条约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺为金海鸿业公司、张文办理C座房屋产权证的义务消灭。因金海鸿业公司、张文均未按2016年签订的《补充协议书》第8条、第9条约定履行，故此，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺为其办理C座房屋产权证的义务消灭，不再履行。五、一审判决在明知C座办证存在延期办证的困难下，没有审查C座物业交接的问题。2013年，金海鸿业公司、张文就已经持有了C座的物业，每年的收益都在1000万元以上。而一审判决对于判令张建红等人承担责任时采用的是自由裁量权来判定，但遗漏了金海鸿业公司、张文因占有、使用C座而产生收益的事实，显失公平。同时，金海鸿业公司、张文对涉案场地进行过大规模的装修改造，整个C座部分特别是C座地下部分已经和其他建筑打通，也做了相应通道直接连接地面。这种对建筑物的重大改造亦会对办证造成重大影响，因此金海鸿业公司、张文对无法办理C座房产证负有一定责任。一审判决由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担逾期办证的全部法律责任，在责任划分上具有错误。综上所述，一审法院诉讼程序违法，法律适用错误。特请二审法院予以纠正一审错误判决，作出公正判决。

金海鸿业公司、张文针对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的上诉请求辩称：一、张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺明确表示不同意继续负责办理C座物业不动产权证书，明显违反合同约定，依法、依约承担违约责任。通过张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺一审提交的书面答辩、质证意见等书面材料以及一审审理过程的法庭记录，均可见：张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不但未按约定办理完毕C座不动产权证，还否认其负有负责办证的义务，明确表示不同意继续办理C座不动产权证，即便有义务也只是协助义务。该等内容直接违反合同关于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负责继续办理C座不动产权证的约定，应由其承担相应违约责任。在二审审理过程中，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺无任何正当理由全盘推翻上述陈述内容，其言行不一致、出尔反尔的行径，严重违反民事诉讼禁反言原则，依法不应支持。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺从认识上已经认为没有办证义务，更谈不上其具有积极推进办理产权证的行动。事实上，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺后期与金色时枫公司沟通出具的向相关行政机关沟通申请的文件，也是在金海鸿业公司、张文多次要求、催促的情况下，为了敷衍金海鸿业公司、张文而进行的操作，并非其积极履行办证义务。二、2015年4月13日签订《协议书》明确约定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的办证义务和期限，且事实表明其存在逾期办证的违约行为。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺称其没有任何《协议书》的违约情形，甚至得出依据《协议书》其不再承担办理C座房屋产权证所产生违约责任的结论，明显属于严重歪曲客观事实、变相解读协议约定，不应得到支持。（一）2015年4月13日《协议书》明确约定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负有在约定时间之前办理完毕C座产权证之义务，事实表明张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺至今仍未完成已然构成违约，且不存在该协议约定的免除违约责任之情形。1.《协议书》明确约定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负有在2015年12月30日办理完毕C座房屋产权证的合同义务。《协议书》第1.2.1条明确约定：转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座房屋产权证书。虽然上述内容出自于《协议书》第1条关于付款时间及办法条款，但是绝对不应排除双方在约定付款时伴随约定办证义务及期限的本意。《协议书》是因金海鸿业公司、张文向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的付款事宜，以及C座房屋产权证办理事宜等，达成的协议；并不是一审法院认为的仅就付款事宜达成的协议。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺也完全认可约定付款事项不排斥约定办证事项。“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”，毫无疑问就是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应当履行的办证义务和办证期限。2.以《协议书》第1.2.2条约定两种方案之一解决C座问题的前提条件并未满足，不能适用1.2.2条免除转让方因办理C座产权证所产生的违约责任。（1）只有在张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺确定无法办理并且金海鸿业公司、张文也同意不继续办理时，C座办证事宜才按照约定的两种方案之一解决。《协议书》第1.2.2条第一句约定：“2015年12月30日前，转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时，如转让方确定无法办理且受让方不同意转让方继续办理C座物业的房屋产权证时，协议双方共同确认以如下两种方案解决……。”以两种方案之一解决C座问题的前提需要同时满足两个要件：第一是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺十分确定C座房屋产权证已无法办理；第二是金海鸿业公司、张文不同意张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺继续办理C座房屋产权证。只有两个要件同时具备的情况下，关于C座办证才按照约定的两种方案之一解决；任何一个要件未能满足的情况下，C座办证事宜都无法自动依据协议约定适用两种方案之一解决。（2）只有双方选择两种方案之一解决C座问题时，双方才“互不承担由于办理C座所产生的违约责任”。《协议书》第1.2.2条第四句约定“无论选择何种方案，双方互不承担由于办理C座所产生的违约责任”是指选择方案一或者方案二的情况下，双方才不承担由于办理C座所产生的违约责任。换言之，必须从两种约定方案中选择一种作为解决方案时，才免除C座办证违约的责任，并不是“无论是否选择方案”或者有其他第三种解决方案的情况下都互不承担违约责任。本案并无客观证据表明：（1）C座确实已经无法办证且（2）金海鸿业公司、张文不同意张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺继续办证。相反，金海鸿业公司、张文始终多次催促张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺尽快办理取得C座产权证。在两个要件未满足的情况下，根本不可能按照1.2.2条约定从两种方案中选择一种处理，更谈不上张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺所称之其无需承担由于办理C座所产生的违约责任。3.张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未在约定期限前办理完毕C座产权证，已经构成《协议书》第6条之“未按本协议约定履行”，应当按原协议及原补充协议承担违约责任。既然不适用1.2.2条两种解决方案之一，也就不可能免除由于办理C座所产生违约责任。由于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未按《协议书》约定在2015年12月30日前办理完毕C座产权证，已经构成《协议书》第6条之“未按本协议约定履行”，依据第6条约定，违约一方应当按原协议及原补充协议承担违约责任。（二）金海鸿业公司、张文已经履行完毕《补充协议书》第8条、第9条约定的义务及承诺，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺C座房屋产权证的办证义务消灭的情形并未发生。首先，《补充协议书》所约定金海鸿业公司、张文应向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付完毕的款项系“应付甲方的全部剩余款项”，而剩余未付的1.8亿元应当在C座产权证办理完毕后支付，在C座产权证办理完毕之前，金海鸿业公司、张文不应向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付。因此，金海鸿业公司、张文未支付1.8亿元不构成违反《补充协议书》约定。其次，之所以未将金色时枫公司股权恢复至原股东冯玉良、张建红及北京隆顺达房地产经纪有限公司（以下简称隆顺达公司）名下，正是因为金海鸿业公司、张文已经付清全部剩余应付款项，基于《补充协议书》第8条约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺须无条件同意把相关股份转至金海鸿业公司、张文指定机构或个人名下，而无需恢复至原股东名下。（三）办证承诺是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺事先知晓并自甘风险而作出真实意思表示的商业决策，对其具有当然的约束力。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺声称C座房屋所涉地块存有未批先建等历史遗留问题阻却办证，而根据张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺提交的证据，未批先建等事由早在本案主协议签署之前就已发生、存在，并不是签署协议之后新发生的情况。实际上，除本案火神庙商业中心项目以外，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺还开发大兴区水晶港生活广场、大兴区世界之花等大型商业项目，有丰富的商业地产开发建设经验，其十分清楚商业地产的开发、建设以及办证等政府部门工作流程和相关风险。换言之，在确已明知C座房屋所涉地块存在种种问题的情况下，作为专业的商业地产开发商，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺依然与金海鸿业公司、张文先后签署主协议及相关补充协议，明确承诺在固定期日之前为C座办理完毕不动产权证书，否则将向金海鸿业公司、张文承担约定比例滞纳金的违约责任，这是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺事先知晓并自甘风险而作出真实意思表示的商业决策，对其具有约束力。历史遗留问题和政府部门的工作流程并不是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺作出上述承诺之后才发生的新情况，以历史遗留问题和政府部门流程为由为自己开脱责任，显然不能成立。（四）合同履行期间，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺从未向金海鸿业公司、张文主张先履行抗辩权，不能发生抗辩的效果。按照民法通说，先履行抗辩权是需要主张的抗辩权，权利人不予主张，则不发生抗辩的效果。事实上，在合同履行期间，甚至直到本案一审辩论终结，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺都从未向金海鸿业公司、张文主张其未办证系行使履行抗辩权。因此即便存在金海鸿业公司、张文延期支付转让价款，也因为张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未向金海鸿业公司、张文行使履行抗辩权而不发生抗辩的效果。（五）协议多处明确约定，对于办证均由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺全权负责而非协助义务。《协议书》第2条约定，“转让方继续负责办理C座物业的房屋的产权证事宜，受让方及目标公司予以积极协助办理，并根据转让方要求出具办理C座物业的房屋的产权证事宜时转让方认为所需的、合理的全部相关手续”，并非张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺所称其只能是协助义务。2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》更进一步明确：转让方全权负责C座产权证的办理工作，金海鸿业公司、张文应全力配合，转让方应积极加快推进该项事宜，C座产权证办理所产生的责任和费用均由转让方承担。在此语境下，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺声称其仅是协助义务并消极履约，明显违反协议约定。（六）金海鸿业公司、张文所受领的给付均已支付对价，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未取得尾款因其未给付对价，二者无法直接作为是否公平的衡量。金海鸿业公司、张文支付16.43亿元对价的目的，是为收购一个完整产权的商业项目。如果张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未在约定期日前取得产权证，必将使金海鸿业公司、张文原有的商业计划受阻，继而导致资金占用损失、运营无证房产的管理投入等。因此，逾期办证违约金一方面用于补偿金海鸿业公司、张文已遭受的经济损失，另一方面，也有助于敦促张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺积极履行办证义务。需要注意的是，C座物业是金色时枫公司的资产，而不是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺个人名下的资产；金海鸿业公司、张文取得控制、使用、管理C座房产的权利，是基于收购金色时枫公司100%股权，而不是张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的赠与。1.8亿元是转让尾款，但绝不是C座物业的对价款。可见，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺在其上诉状中所谓的“不公平”，前提并不成立。三、根据对账确认，金海鸿业公司、张文早已于2016年12月23日付清全部应付款项；一审判决认为张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺所主张的逾期付款违约金已经届满诉讼时效，于法有据。双方的付款明细确认，金海鸿业公司、张文已于2016年12月23日将最后一笔应付款向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺付清，并且确认金海鸿业公司、张文超额付款300万元。由此可见，即便最后一笔款付清之前存在逾期付款的事实，作为最晚一笔请求权，最迟也在2019年12月23日也已届满3年诉讼时效，更何况，根据当时有效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》的相关规定，就2015年10月1日之前已经发生的单笔违约金，只有两年诉讼时效；换言之，如果在2015年10月1日之前存在逾期付款事实，该等违约金在2017年10月1日之前已经届满诉讼时效。因此，一审判决认定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺所主张的逾期付款违约金已经届满诉讼时效，不应支持，于法有据。综上，一审判决认定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺存办证违约的行为并判决由其承担违约责任，有事实和法律依据，一审认定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺所主张逾期付款违约金的诉讼时效已经届满，于法有据，其上诉请求不应得到支持。请求法院驳回张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的全部上诉请求。

金色时枫公司针对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的上诉请求述称：金色时枫公司同意一审判决意见，没有新的意见。

金海鸿业公司、张文向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺继续办理2013年5月27日签署的《股权转让及债权债务重组协议》项下坐落于北京市大兴区黄村房屋东大街38号院5号楼（即火神庙项目商业中心B座）和38号院3号楼（即火神庙项目商业中心D座）之间的火神庙项目商业中心C座物业的不动产权证书至金色时枫公司名下。2.请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺连带向金海鸿业公司、张文支付因未按约办理C座不动产权证书而产生的自2015年12月31日至2020年10月25日的滞纳金300000000元（滞纳金以1643000000元为基数，自2015年12月31日至2020年10月25日止每日按万分之三计算为867996900元，金海鸿业公司、张文仅主张其中的300000000元）。3.请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺连带向金海鸿业公司、张文赔偿因迟延办理税收汇算清缴和申报而导致金海鸿业公司、张文额外多支出的利息损失56652728.42元。4.请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向金海鸿业公司、张文履行应缴未缴税款而发生的税款保证金34174484.42元的支付义务。5.本案的诉讼费全部由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担。

张建红、冯玉良向一审法院提出反诉请求：金海鸿业公司、张文向张建红、冯玉良支付逾期付款违约金629926200元；反诉费由金海鸿业公司、张文承担。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。

关于金海鸿业公司、张文提交的《火神庙项目收购框架协议》《股权转让及债权债务重组协议》《股权转让及债权债务重组协议的补充协议》《协议书》《补充协议书》《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》、汇款凭证及收据、《金色时枫公司支付原管理方资金明细表》《分账说明（一）》《公司原新管理方往来统计汇总表》，2018年3月9日、2018年6月8日和2018年6月13日的《律师函》及邮寄凭单、物流信息，《北京市国有土地使用权出让合同》及附件、《土地估价报告》、北京宏利德装饰工程中心（以下简称宏利德中心）企业信用信息公示报告、金色时枫公司企业信用信息公示报告、隆顺达公司企业信用信息公示报告、《三方协议》及转账凭证、账户开户协议及银行印鉴照片、火神庙商业中心项目土地证记事信息、隆顺达公司工商内档（部分）等证据，以及张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺针对本诉提交的《北京市大兴区安民心工程实施方案》等附件9份，各方当事人对真实性均无异议，一审法院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，一审法院认定如下：

关于金海鸿业公司、张文提交的以下证据：

1.《人民币委托贷款合同》及付款凭证，用以证明因张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺迟延办理税收汇算清缴和申报，直接导致金海鸿业公司、张文获得代偿资金迟延。金海鸿业公司、张文额外承担了从2018年6月4日起计算至2018年10月24日期间的贷款利息，该部分利息金额为56652728.42元，应当由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺对该证据的真实性、关联性、证明内容及证明事项均不认可。金色时枫公司对该证据的真实性、合法性、关联性认可，对证明内容、证明目的无异议。

一审法院经审查认为，本案各方当事人均确认真实性的2016年《补充协议书》第8条约定“乙方及目标公司于2016年与北京吉邦鸿业投资中心（有限合伙）（以下简称吉邦鸿业中心）……及其指定的委托贷款人签订《人民币委托贷款合同》”，该证据与上述约定内容相吻合，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺虽不认可该证据的真实性，但未提供反驳证据，故一审法院对该证据的真实性予以确认。对该证据的证明力问题，一审法院在判决理由部分进一步论述。

2.《金色时枫公司火神庙商业中心项目期间2008-2018年6月企业所得税汇算清缴报告书》和《关于<火神庙商业中心项目之合作协议>之补充协议三》，用以证明由于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未履行企业所得税清缴义务，在再次转让火神庙项目股权和资产过程中，直接导致金海鸿业公司、张文被收购方扣留34174484.42元，该款项应当由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的质证意见为：对该证据的真实性、关联性、证明内容、证明事项均不认可，汇算清缴报告书是由金海鸿业公司、张文控制的目标公司委托的税务师事务所出具，并非出自税务机关，税务清缴应依税务机关的缴税通知书才能进行缴纳，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺无法主动清缴，故不应承担未能清缴的责任；未按时清缴税费应由税务机关追究责任，而非向金海鸿业公司、张文承担责任；金色时枫公司由金海鸿业公司、张文控制，在金色时枫公司未支付税款之前无权向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺主张权利；未能及时清缴税费，金海鸿业公司、张文是知晓的，其可在履行清缴税款后再向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺追偿，金海鸿业公司、张文在明知存在未清缴税款的情况下仍与相对方签订股权转让协议，由此造成的后果应由其自行承担。金色时枫公司的质证意见为：对该证据的真实性、合法性、关联性认可，对部分证明内容和证明目的不认可，金色时枫公司对金海鸿业公司、张文所主张的应补所得税额34174484.42元均系2013年5月27日前发生且应由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担无异议，但该税费应以金色时枫公司名义补缴，应支付至金色时枫公司指定账户。

一审法院经审查认为，《金色时枫公司火神庙商业中心项目期间2008-2018年6月企业所得税汇算清缴报告书》载明系受金色时枫公司的委托出具，金色时枫公司亦系《关于<火神庙商业中心项目之合作协议>之补充协议三》约定的项目公司，现金色时枫公司对上述证据的真实性予以确认，在此情形下一审法院对该证据在形式上的真实性不持异议，但对该证据在内容上的真实性及证明力问题，一审法院在判决理由部分进一步论述。

3.中融国际信托有限公司贷款合同、财务顾问协议及付款凭证，渤海国际信托有限公司贷款合同及付款凭证，平安信托有限责任公司贷款合同及付款凭证，廊坊银行股份有限公司借款合同及付款凭证，以及《人民币委托贷款合同》的其他付款凭证，用以证明因转让方未完成办理C座不动产权证书，直接导致受让方无法将收购的火神庙商业项目用于上市、并购或参与其他商业合作，使受让方商业运作搁浅，遭受经济损失巨大，仅该期间已产生的利息费用高达856367619元。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的质证意见为：对该证据的真实性、关联性、证明事项均不认可；该证据不能证明未能取得C座不动产权证书影响了受让方上市，且该证据涉及多笔贷款，说明受让方在利用受让项目运作资金、进行经营，受让方并非因未能取得C座不动产权证书而遭受损失；金海鸿业公司、张文受让金色时枫公司股权时已经明知C座未办理房屋产权登记，其应根据项目的实际情况进行运作经营，否则则属于其自行扩大损失，应由其自行承担；未能办理C座房屋产权登记是因政府等不可抗力原因所致，而非张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺违约导致，故张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不应为此承担法律责任；并且，双方签订的《协议书》及《补充协议书》已对《股权转让及债权债务重组协议》进行变更及补充，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺办理C座产权证的义务已经消灭，不再承担任何法律责任。金色时枫公司的质证意见为：对该证据的真实性、合法性、关联性、证明内容及证明目的均无异议。

一审法院经审查认为，上述证据不能反映出与C座物业未取得不动产权证书之间的关联性，也不能反映出金海鸿业公司、张文所称的受让方无法将火神庙商业项目用于商业运作的主张，并且该证据载明的借款人和付款人为金色时枫公司，金色时枫公司与金海鸿业公司、张文是不同的独立法律主体，该证据不能反映出与金海鸿业公司、张文的关联性，故一审法院对该证据的关联性及证明力不予确认。

关于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺针对本诉提交的《关于请求解决大兴区“火神庙”商业中心项目C座有关用地审批手续问题的申请》，该证据用以证明为尽快解决C座物业的产权证问题，2020年5月28日其以金色时枫公司名义向北京市规划和自然资源委员会发函，请求尽快办理相关手续；未能办理C座物业房屋产权证，不是因张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的原因造成，不存在不积极办理的情况。金海鸿业公司、张文的质证意见为：对该证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可；该申请系以金色时枫公司名义所作的单方陈述，无寄送凭证或回执文件表明该文件已送交北京市规划和自然资源委员会，且该申请无法证明张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺多次请求办理；相反，该申请反映出张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未积极按约履行办证义务，其怠于履行办理C座产权证的义务，致使C座产权证的办理工作一直处于停滞状态，其应当依约承担违约责任；张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺在明知项目背景和地块争议的情况下自愿与金海鸿业公司、张文签署协议，承诺在固定期日前完成办证、否则承担违约责任，应当自担风险并受此约束；受让方始终积极协助并配合转让方办证，不存在转让方无法履行办证义务的情形。金色时枫公司质证认为，对该证据的真实性认可，对合法性、关联性及证明事项均不认可；该证据及其附件是过程性文件，不能证明C座物业办理不动产权证存在实质障碍，不能因此免除张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的合同义务，其应继续履行合同义务；金色时枫公司配合其出具上述文件，也说明金色时枫公司对其继续办理C座产权证情况知晓，并同意办理至金色时枫公司名下。

一审法院经审查认为，该证据上加盖有金色时枫公司印章，而金色时枫公司对该证据的真实性认可，故一审法院对金色时枫公司盖章出具该申请的真实性不持异议，但该证据本身并未反映出张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向有关行政机关递交申请的实际过程及后续情况，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺亦未提供其他证据佐证，故一审法院对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的证明主张不予确认。

关于张建红、冯玉良针对反诉提交的以下证据：

1.催款通知、邮寄凭单及律师函，用以证明张建红、冯玉良向金海鸿业公司、张文催缴欠款及违约金，金海鸿业公司、张文自第一笔应付款之日起，每笔均未能按时支付，均构成付款违约。金海鸿业公司、张文的质证意见为：认可2014年5月7日、2014年6月19日、2014年8月12日和2014年11月20日《付款通知函》的真实性、合法性，但对关联性和证明目的不认可；对2014年3月10日《付款通知函》、2015年1月7日《催款通知函》和2018年2月23日《律师函》的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可，未收到上述三份函件，且无妥投证明，根据快递凭证单号也无法从公开网络查询到妥投结果；并且转让方要求受让方支付逾期付款违约金的诉讼请求已超过诉讼时效。金色时枫公司的质证意见为：对该证据的真实性无法确认，证明事项不认可。张建玲、彭连顺的意见与张建红、冯玉良一致。

一审法院经审查认为，首先，对于2014年5月7日、2014年6月19日、2014年8月12日和2014年11月20日《付款通知函》，因金海鸿业公司、张文认可真实性，故一审法院对其真实性予以确认。

其次，对于2018年2月23日《律师函》，金海鸿业公司、张文否认收到该函，但金海鸿业公司、张文提供的2018年3月9日其委托北京市中永律师事务所向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺等出具的《律师函》中载明“贵方委托北京市三维律师事务所于2018年2月23日出具的《律师函》已收悉”。金海鸿业公司、张文虽称其收到的2018年2月23日《律师函》与本案中张建红、冯玉良提供的上述证据不是同一份文件，但经一审法院询问，金海鸿业公司、张文表示其无法出示其收到的2018年2月23日《律师函》。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条第一款规定：控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定对方当事人所主张的书证内容为真实。据此，一审法院对张建红、冯玉良提供的2018年2月23日《律师函》的真实性予以确认。

最后，对于2014年3月10日《付款通知函》、2015年1月7日《催款通知函》，金海鸿业公司、张文否认收到，而张建红、冯玉良提交的邮寄凭证并未显示邮件被签收，故张建红、冯玉良不能证明金海鸿业公司、张文实际收到过该两份函件，一审法院对其真实性不予确认。

2.《项目合作框架协议》《<世界之花>项目委托建设经营协议》、北京金色凯盛投资管理有限公司（以下简称金色凯盛公司）工商信息查询单、《固定资产贷款合同》《补充协议》、银行回单、贷款转存凭证、业务付款发票、客户专用回单、借款协议及收据、北京金世嘉源商业管理有限公司工商信息查询单、借款合同、支付借款凭证、贷款利息单、北京嘉麟物业管理有限公司工商信息查询单、业务通用凭条、个人借款付息凭证等，用以证明张建红、冯玉良向金海鸿业公司、张文转让金色时枫公司股权的主要目的是为了解决由张建红、冯玉良为股东的金色凯盛公司投资建设的世界之花商业中心建设所需资金，以及所经营的相关企业所需资金；因金海鸿业公司、张文自第一笔应付款之日起，每笔均未能按时支付，构成付款违约，致使张建红、冯玉良资金不足，严重影响了世界之花商业中心建设进度，导致建设周期延长，对材料商、建筑商构成付款违约，而对外借款及支付利息，给张建红、冯玉良造成重大经济损失。金海鸿业公司、张文对上述证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可，并表示其中部分证据不是与本案当事人签署，无法确认是否与案外第三方真实发生；绝大部分借款协议、借据以及付息行为均没有银行转账凭证予以支持，无法证明实际发生；且上述证据内容均与本案无关，故不认可关联性和证明目的。金色时枫公司对上述证据的真实性无法确认，认为与本案不具有关联性，对证明事项不认可。张建玲、彭连顺的意见与张建红、冯玉良一致。

一审法院经审查认为，上述证据不能体现出与本案存在关联性，既不能反映出张建红、冯玉良所称的转让金色时枫公司股权的主要目的是为解决该证据中借款主体的所需资金，也不能反映出其所称的借款、付款行为与金海鸿业公司、张文逾期付款有关；并且，金色凯盛公司等公司与张建红、冯玉良系不同的独立法律主体，金色凯盛公司等公司的行为也不能体现出张建红、冯玉良存在损失。故一审法院对上述证据的关联性及证明力不予确认。

3.邮件跟踪系统查询单截屏图片，用以证明2018年2月23日向金海鸿业公司、张文发送的《律师函》，金海鸿业公司、张文已签收。金海鸿业公司、张文质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，无法核实该证据的真实来源，图片内容无据可查，无邮局印戳或说明，无法印证该截屏图片系来源于邮局。金色时枫公司质证认为，对该证据的真实性无法确认，证明事项不认可。张建玲、彭连顺的意见与张建红、冯玉良一致。

一审法院经审查认为，该证据的图片内容不清晰，且不能体现证据来源，张建红、冯玉良虽称系从邮局取得，但未提供其他证据佐证，故一审法院对其真实性不予确认。但是，该证据不具有真实性并不影响一审法院对2018年2月23日《律师函》真实性的认定，理由前已论述，此处不再赘述。

4.隆顺达公司交接清单，用以证明2013年7月18日，张建红、冯玉良等已按合同约定向金海鸿业公司、张文实际交付隆顺达公司证照，进而证明应从2013年8月9日计算逾期付款违约金。金海鸿业公司、张文质证认为，对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的不认可；该证据无法证明第二笔股权转让价款在2013年8月9日时满足付款条件，且张建红、冯玉良无权追究金海鸿业公司、张文在2015年4月13日之前的违约责任，因此股权交割I的完成时间对于计算逾期付款违约金没有实际意义。金色时枫公司质证认为，对该证据的真实性无法确认，对证明事项不认可。张建玲、彭连顺的意见与张建红、冯玉良一致。

一审法院经审查认为，因金海鸿业公司、张文对该证据的真实性认可，一审法院对其真实性予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：

一、涉案股权转让协议的签订情况

自2013年至2016年，本案当事人及案外人就涉案股权转让相关事宜签订有以下6份协议：

（一）《火神庙项目收购框架协议》

2013年3月25日，转让方为“隆顺达公司、冯玉良、张建红”、受让方为“金海鸿业公司”签订《火神庙项目收购框架协议》，内容为：目标公司为金色时枫公司。鉴于目标公司目前的股东结构为隆顺达公司出资比例90.9%，出资额291000000元；冯玉良出资比例5.0%，出资额16000000元；张建红出资比例4.1%，出资额13000000元，实缴出资总额320000000元。目标公司开发建设的火神庙商业中心项目位于北京市大兴区黄村卫星城火神庙商业区。火神庙商业中心项目占地面积45122.29平方米，共有A、B、C、D、E、F座及地下，于2010年10月完成建设并投入使用，实测建筑面积225639.82平方米（包括C座16502.65平方米），转让方和受让方就股权和债权转让达成意向协议如下：一、转让方同意将其持有的目标公司100%股权和享有目标公司的全部债权转让给受让方。二、受让方受让目标公司100%股权对应的资产仅包括火神庙商业中心项目C、E、F座及地下1-3层，总建筑面积166725.09平方米，其中E、F座及地下1-2层均办理了房屋所有权证，建筑面积128949.25平方米（包括：地上76495.76平方米，地下52453.49平方米）。C座和地下3层未办理房屋所有权证，建筑面积37775.84平方米（包括：C座地上9636.06平方米，C座地下6866.59平方米，地下3层21273.19平方米）。除此之外目标公司名下A、B、D座未销售有房屋所有权证的资产，建筑面积约4794.36平方米（具体的面积以最终剥离时为准）仍由转让方享有，由转让方负责剥离出目标公司。三、转让价格为1650000000元。六、本协议签署后3日内，受让方向转让方支付5000000元作为定金。如因受让方原因恶意放弃本次收购，转让方已收取的定金不予退还。如因转让方原因恶意放弃本次转让，转让方应双倍退还已收取受让方的定金。九、法律和财务尽职调查完成后7日内，双方应当签署《转让协议》，各期转让款的支付及有关股权变更和债权的转移手续在《转让协议》里详细约定。在该协议尾部，转让方处有隆顺达公司盖章、冯玉良签字。受让方处有金海鸿业公司盖章、张文签字。

（二）《股权转让及债权债务重组协议》

2013年5月27日，冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司、张文、金海鸿业公司共同签订《股权转让及债权债务重组协议》，内容包括：张文以下简称“受让自然人”，金海鸿业公司以下简称“受让公司”。

鉴于：张建红作为宏利德中心的投资人；彭连顺持有隆顺达公司约6.7%的股权；张建玲持有隆顺达公司约1.7%的股权；冯玉良持有金色时枫公司5%的股权；张建红持有金色时枫公司4.0625%的股权。张建红同意将其持有的宏利德中心整体出售给受让自然人；宏利德中心同意将其持有的隆顺达公司的36.6%股权出售给受让公司；彭连顺同意将其持有的隆顺达公司的6.7%股权出售给受让公司；张建玲同意将其持有的隆顺达公司的1.7%股权出售给受让公司；冯玉良同意将其持有的金色时枫公司的5%股权出售给受让公司；张建红同意将其持有的金色时枫公司的4.0625%股权出售给受让公司。

第一条定义及解释。1.1定义。转让方指冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺、宏利德中心的合称。目标公司指宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司的合称。受让方指受让自然人和受让公司的合称。标的股权I指宏利德中心持有的隆顺达公司36.6%的股权、彭连顺持有的隆顺达公司6.7%的股权和张建玲持有的隆顺达公司1.7%的股权。标的股权II指张建红持有的整体宏利德中心、冯玉良持有的金色时枫公司5%的股权和张建红持有的金色时枫公司4.0625%的股权。标的股权指标的股权I和标的股权II的合称。股权交割I指本协议项下目标股权I转让的交割。股权交割II指本协议项下目标股权II转让的交割。股权交割指股权交割I和股权交割II的合称。交易价款指本协议第二条所述内容。项目用地指北京市大兴区黄村镇兴丰大街东侧黄村老街危改C区。C座物业指目标项目用地现场标示为C座的建筑物（坐落于B座物业和D座物业之间，目前尚未获得房屋所有权证）。B座物业指北京市大兴区黄村房屋东大街38号院5号楼。D座物业指北京市大兴区黄村房屋东大街38号院3号楼。地下物业指北京市大兴区黄村东大街38号院7幢。

第二条交易价款。2.1经本协议各方协商，交易价款总额为1650000000元，仅指以下部分：2.1.1股权转让款：即进行股权交割I和股权交割II时目标公司的注册资本金及投资额的总和，该款项金额为326100000元。2.1.2替金色时枫公司支付的融资贷款：指《信托贷款合同》项下，金色时枫公司向兴业国际信托有限公司贷款的贷款本金650000000元及其对应于截止实际还款日应付利息。2.1.3替金色时枫公司支付的建设工程欠款、替金色时枫公司支付的其股东借款及其他：该笔款项金额为1650000000元减去第2.1.1条所述的股权转让款326100000元，再减去第2.1.2条所述的替金色时枫公司支付的融资贷款（即650000000元及其对应于截止实际还款日应付利息）后的余额。2.2各方同意：除上述款项和约定的税费之外，受让方无须向转让方、目标公司或其他任何一方另行支付其他任何费用或款项。

第三条付款：

3.1转让方同意在2013年6月15日前完成将项目用地、E座物业、F座物业和地下物业（其中包含人防工程和地下不分摊及其他）抵押给中融国际信托有限公司的抵押登记工作（中融国际信托有限公司作为第二顺位抵押权人）。

3.2自上述第3.1条所述工作完成且本协议签署后且在2013年6月15日前，受让方向转让方支付第一笔款项700000000元，该款项中的部分将由受让方直接支付给兴业国际信托有限公司，该款项数额为上述第2.1.2条所述金额，剩余部分将由受让方支付给转让方。受让方支付上述第一笔款项前至少1个工作日，转让方和目标公司须负责协调兴业国际信托有限公司书面通知受让方《信托贷款合同》项下的全部贷款本金650000000元整及其对应于截止实际还款日应付利息的具体金额。

3.3自上述第3.2条所述工作完成后10个工作日内，转让方和目标公司应完成《信托贷款合同》项下的抵押解除手续和股权交割I的相关工作，完成股权交割I工作的标志是：受让方收到隆顺达公司的有效营业执照原件及章程，该营业执照原件显示：隆顺达公司为中国境内合法有效存续的有限责任公司、受让公司的指定方为法定代表人，其余内容不变；该章程原件显示：隆顺达公司为中国境内合法有效存续的有限责任公司、受让公司的指定方为法定代表人、受让公司占隆顺达公司45%的股权、宏利德中心占隆顺达公司55%的股权，其余内容不变。

3.4自上述第3.3条所述工作完成后15个工作日内，受让方应支付交易价款中的第二笔款项，该款项金额为200000000元。

3.5在2013年9月30日前，受让方应支付交易价款中的第三笔款项，该款项金额为50000000元。

3.6在2013年12月31日前，受让方应支付交易价款中的第四笔款项，该款项金额为100000000元。

3.7在2014年3月31日前，受让方应支付交易价款中的第五笔款项，该款项金额为200000000元。

3.8在转让方办理完毕C座物业抵押登记工作后（中融国际信托有限公司作为第一抵押权人）且在2014年6月30日前，受让方应支付交易价款中的第六笔款项，该款项金额为100000000元。

3.9在2014年9月30日前，受让方应支付交易价款中的第七笔款项，该款项金额为100000000元。

3.10在2014年12月31日前受让方应支付交易价款中的第八笔款项，该款项金额为200000000元。

3.11在上述第3.10条所述工作完成前，转让方和目标公司应完成本协议项下的股权交割II事宜，完成股权交割II工作的标志是：受让方收到宏利德中心有效营业执照原件，且该原件显示：宏利德中心为中华人民共和国合法有效的个人独资企业、受让自然人为其唯一投资人，其余内容不变；受让方收到金色时枫公司有效营业执照原件和章程，该营业执照原件应当显示：金色时枫公司为中华人民共和国合法有效的企业法人、法定代表人为受让公司指定方，其余内容不变；章程原件应当显示：受让公司和隆顺达公司为各持有其9.0625%股权和90.9375%股权的股东，注册资本金为320000000元、法定代表人、（执行）董事和监事为受让公司指定方，其余内容不变。

第四条股权交割。4.1转让方和目标公司同意：按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的标的股权，受让方同意受让标的股权。受让方受让标的股权后，受让自然人将成为宏利德中心的唯一投资人、受让公司将成为持有隆顺达公司45%股权的股东、持有金色时枫公司9.0625%股权的股东。4.4受让方承诺对其受让的C座物业、E座物业、F座物业、地下物业、人防工程和地下不可分摊及其他的土地的增值税进行汇算清缴，由受让方缴纳与转让方无关；除此以外的土地增值税由转让方承担，与受让方无关。除土地增值税外其他与本次转让相关的转让方应缴纳的所有税、费总额在5000000元以下（含5000000元），由受让方承担，税、费总额超过5000000元的差额部分由转让方和受让方各自承担一半。

第五条剥离。5.1自本协议签署之日起至2014年12月31日止，冯玉良、张建红和金色时枫公司应当完成对其以下资产和负债的剥离（以下简称“剥离物”）。5.2剥离物范围包括：A座物业、B座物业、D座物业中全部由金色时枫公司所持的房屋所有权、相应土地；世界之花项目；火神庙二期土地项目（原邮局）；以及其他受让方认为应当剥离的。5.6无论本协议签署日前或本协议签署日后发生的，所有与剥离物相关的全部债权债务均由转让方承担。因上述剥离而发生的全部税费、损失及风险（包含而不限于转让方、目标公司直接或间接承担的）均由转让方承担。

第七条税务承担。7.1转让方承诺在本协议签署之日前（不含当日），目标公司发生的应付税项包括但不限于营业税及相关附加税，预提所得税、预扣预缴之个人收入所得税等其他应付款项，和目标公司因任何违反法律、地方法规及政策规定而遭致的罚税、罚款等均由转让方承担清偿责任，且在承担责任后放弃对目标公司的追偿权。7.2自本协议签署之日后（含当日），目标公司发生的应付税项包括但不限于土地增值税、营业税及相关附加税，企业所得税、房产税、土地使用税、印花税、车船税、代扣代缴的个人所得税等其他应付款项；和目标公司因任何违反法律、地方法规及政策规定而遭致的罚税、罚款等均由目标公司和受让方自行承担（因剥离产生的税费除外），转让方不再承担任何清偿责任。

第九条违约行为与救济：

9.1如下情形发生，视为转让方、目标公司违约：（2）转让方、目标公司未履行本协议项下义务，并且在受让方发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行；（5）在2014年6月30日前，转让方、目标公司尚未获得政府相关部门正式颁发的C座物业的房屋所有权证。9.2若转让方、目标公司违约，则受让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）暂时停止履行义务，待转让方、目标公司的违约情形消除后恢复履行；根据此款约定而暂停履行义务不构成受让方不履行或迟延履行义务；（2）要求转让方、目标公司实际履行义务；（3）依法要求转让方、目标公司承担赔偿责任；其中由于转让方、目标公司原因导致其约定迟延履行本协议项下义务的，每逾期一日，转让方、目标公司（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三向受让方（仅其中任何一方）支付滞纳金；（4）按照本协议的第十条约定解除本协议。

9.3若发生如下情形的，视为受让方违约：（1）受让方不履行本协议项下义务，并且在转让方、目标公司发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行；（2）受让方未履行或迟延履行支付交易价款的义务。9.4若受让方违约，则转让方、目标公司有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）暂时停止履行义务，待受让方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成转让方、目标公司不履行或迟延履行义务；（2）要求受让方实际履行义务；（3）依法要求受让方承担赔偿责任；其中受让方违反本协议项下义务的，每逾期一日的，受让方（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三向转让方（仅其中任何一方）支付滞纳金；（4）按照本协议第十条的约定解除本协议。

9.6本协议守约方对违约方的违约行为的弃权须以书面形式作出方为有效。本协议任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

该协议的附件3权属证明及情况清单显示，C座物业截至本协议签署日，尚未获得相关产权证明文件，坐落待定（大致位于B座物业和D座物业之间）。

关于该协议第9.2条约定的“向受让方（仅其中任何一方）支付滞纳金”和第9.4条约定的“向转让方（仅其中任何一方）支付滞纳金”，其中“（仅其中任何一方）”的理解，金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺均称如此约定系明确一个违约行为仅产生一个违约责任、避免守约方重复主张滞纳金。本案各方当事人均表示同意由金海鸿业公司、张文作为迟延办证滞纳金的共同本诉原告以及由张建红、冯玉良作为逾期付款违约金的共同反诉原告。

（三）《股权转让及债权债务重组协议的补充协议》

2013年5月28日，冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司、张文（受让自然人）、金海鸿业公司（受让公司）、北京瑞兆天成商业管理有限公司（以下简称瑞兆天成公司）签订《股权转让及债权债务重组协议的补充协议》，内容为：“鉴于：转让方、目标公司和受让方于2013年5月27日签署了《股权转让和债权债务重组协议》（以下简称为‘原协议’），现各方经协商同意就上述原协议进行变更并达成本补充协议。彭连顺、张建玲和张建红同意按照本协议的相关约定，将其持有的瑞兆天成公司的3.3%、13.3%和83.4%股权转让给受让公司，受让公司同意受让该股权。二、本协议各方同意对原协议作如下变更：2.1将原协议中的第2.1条变更为：经本协议各方协商，交易价款总额为1643000000元整。2.3将原协议中的第3.10条变更为：在2014年12月31日前，受让方应支付交易价款中的第八笔款项，该款项金额为193000000元整。三、其他。3.2本补充协议为原协议的补充协议，本补充协议未约定的，以原协议的约定为准；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。”

（四）《协议书》

2015年4月13日，转让方为“冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司、瑞兆天成公司”、受让方为“张文、金海鸿业公司”、目标公司为“宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司、瑞兆天成公司”签订《协议书》，内容包括：

鉴于上述转让方、受让方于2013年5月27日签订了《股权转让及债权债务重组协议》（以下简称原协议），2013年5月28日签订了《股权转让及债权债务重组协议的补充协议》（以下简称原补充协议），就有关付款及C座物业房屋产权证办理及归属事宜，经协商，达成如下协议：

1.原协议和原补充协议约定，受让方应于2014年3月31日前支付200000000元，但受让方于2015年2月向转让方只支付了35000000元，其余款至今未付；转让方未在2014年6月办理完毕C座的物业产权手续；原协议和原补充协议同时约定，在转让方按照原协议约定办理完毕C座物业抵押登记工作后且在2014年6月30日前支付100000000元，2014年9月30日前支付100000000元，2014年12月31日前支付193000000元，至此受让方尚有应付款项为558000000元。就上述款项的支付时间及办法事宜，经协商确定，受让方按下列时间向转让方冯玉良、张建红支付：

1.1受让方于2015年6月30日前向转让方冯玉良、张建红支付300000000元，并向双方开立的共管账户存入78000000元，待转让方协助受让方办理完毕股权工商变更登记手续当日解除共管，共管账户内的78000000元于解除共管账户之日起归转让方张建红、冯玉良所有。

1.2剩余应付款项180000000元，按下述约定进行支付：

1.2.1转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书，转让方办理完毕C座物业的房屋产权证后1个月内付清。

1.2.22015年12月30日前，转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时，如转让方确定无法办理且受让方不同意转让方继续办理C座物业的房屋产权证时，协议双方共同确认以如下两种方案解决，受让方具有优先选择权。方案一、该C座物业由受让方继续经营，受让方继续支付剩余款项180000000元。方案二、以总转让价款和总转让面积为基数，计算得出单价面积，扣除C座物业的相应面积得出的金额，余款支付给转让方，受让方无条件配合将已经接手经营的C座物业实体及经营手续、法律手续返还给转让方。无论选择何种方案，双方互不承担由于办理C座所产生的违约责任。

2.由转让方继续负责办理C座物业的房屋的产权证事宜，受让方及目标公司予以积极协助办理，并根据转让方的要求出具办理C座物业的房屋的产权证事宜时转让方认为所需的、合理的全部相关手续。

4.原协议和原补充协议约定与本协议约定有不同之处，按本协议约定执行。

6.本协议签订后，除本协议约定外，本协议任何一方均不再追究对方在履行本协议签订之前的任何违约及损失赔偿责任。任何一方违反本协议约定，未按本协议约定履行；守约方有权按原协议及原补充协议追究违约方的违约责任及相关法律责任。

在《协议书》尾部，转让方有宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司、瑞兆天成公司盖章及冯玉良签字。受让方有金海鸿业公司盖章及张文签字。目标公司有宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司、瑞兆天成公司盖章。

在一审法院审理过程中，金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺就《协议书》条款理解产生分歧。金海鸿业公司、张文认为，《协议书》第1.2.1条约定转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书，而张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未在该期限内办理完毕C座物业产权证书，故应依据《协议书》第6条的约定，承担《股权转让及债权债务重组协议》第9.2条约定的迟延履行滞纳金。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺则认为，《协议书》第1.2.2条约定无论选择何种方案，双方互不承担由于办理C座所产生的违约责任，此系针对2015年12月30日前转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时约定的兜底条款，且《协议书》第6条约定本协议任何一方均不再追究对方在履行本协议签订之前的任何违约及损失赔偿责任，故张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不再因C座物业办证问题承担《股权转让及债权债务重组协议》第9.2条约定的迟延履行滞纳金。

（五）《补充协议书》

2016年，甲方为“冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司”，乙方为“张文、金海鸿业公司”，目标公司为“宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司”签订《补充协议书》，约定：鉴于上述甲方、乙方、目标公司于2013年5月27日签订了《股权转让及债权债务重组协议》、于2013年5月28日签订了《股权转让及债权债务重组协议的补充协议》、于2015年4月13日签订了《协议书》（以下统称“原协议”）。为明确股权转让款及相关权利的归属，经协议各方协议人协商，达成如下协议：

1.甲方冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司与乙方张文、金海鸿业公司及目标公司宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司签署的“原协议”中所约定的全部转让款及转让方所享有的全部权利，实际均为冯玉良、张建红投资形成，故此该全部权利均归冯玉良、张建红所享有；“原协议”中的除冯玉良、张建红外的其他转让方（即张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司等）不享有转让款及转让方所享有的任何权利，乙方张文、金海鸿业公司应直接向转让方冯玉良、张建红支付转让款及相关权益；在乙方张文、金海鸿业公司未按“原协议”约定履行转让款给付义务时，转让方冯玉良、张建红有权向受让方张文及金海鸿业公司追偿或直接提起诉讼，目标公司（即隆顺达公司、金色时枫公司）对张文及金海鸿业公司应履行“原协议”义务承担连带保证责任。

2.“原协议”中的转让方除冯玉良、张建红外，其他转让方张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司等均变更为第三人；除冯玉良、张建红外的其他转让方（张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司等）不再享有转让方的任何权利，但仍应履行“原协议”中的有关义务。

3.就股权转让、财产处置、转让款支付及相关等有关事宜，冯玉良、张建红有权直接与乙方张文及金海鸿业公司直接签署相关协议及法律文件等，而无需经除冯玉良、张建红外的其他转让方（张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司等）及目标公司认可或签署，但其他转让方（张建玲、彭连顺、宏利德中心、隆顺达公司等）仍应履行冯玉良、张建红与乙方张文及金海鸿业公司直接签署相关协议及法律文件等所约定的协助义务。

7.乙方及目标公司承诺未付清甲方“原协议”约定的款项时，火神庙项目C座产权归甲方所有。甲方在办理C座房屋产权证后，乙方及目标公司承诺15日内支付剩余全部款项。甲方办理C座房屋产权证当日有权先行将C座办理抵押至甲方指定的名下，直至乙方及目标公司支付完毕“原协议”约定的款项；乙方及目标公司应无条件配合将C座办理抵押至甲方指定的名下手续，若不配合办理，需支付剩余应付款项日息万分之五的违约金；乙方及目标公司支付完“原协议”约定的款项时，甲方需15日内无条件办理C座解押手续，不办理的需支付剩余应付款项日息万分之五的违约金。

8.鉴于乙方及目标公司于2016年月日与吉邦鸿业中心、金色时枫公司（以下简称目标公司）、瑞兆天成公司签订《吉邦鸿业中心与金色时枫公司、张文、瑞兆天成公司之合作协议》（《明股实债协议》）及吉邦鸿业中心及其指定的委托贷款人签订《人民币委托贷款合同》，吉邦鸿业中心以明股实债方式向目标公司提供贷款2000000000元。故此，乙方及目标公司承诺：目标公司偿还《明股实债协议》或吉邦鸿业中心及其指定的委托贷款人签订《人民币委托贷款合同》项下的款项后，乙方及目标公司负责将目标公司（即金色时枫公司）的股权恢复至原股东冯玉良、张建红及隆顺达公司名下；如需支付回购股权转让款由乙方承担，甲方不承担任何款项。若乙方及目标公司支付完毕应付甲方的全部剩余款项，甲方无条件同意把相关股份转至乙方指定机构或个人名下。

9.乙方或目标公司在收到《明股实债协议》及吉邦鸿业中心与其指定的委托贷款人签订《人民币委托贷款合同》项下的款项后应于当日，由乙方或目标公司负责向甲方冯玉良账户支付16000000元，向甲方张建红账户支付13000000元，并向甲方指定账户支付101000000元，用于偿还“原协议”约定乙方应付款项。该笔还款视为金海鸿业公司对建设银行签署的《中国建设银行应收账款质押通知书》（以下简称“通知书”）确认的310000000元欠款中130000000元部分，该笔还款由甲方付至《通知书》约定的账户，至此，乙方在《通知书》中承担130000000元的还款承诺由甲方负责清偿，与乙方无关。

10.乙方未能履行本协议第8条、第9条约定义务及承诺，甲方为乙方办理C座房屋产权证的义务消灭，不再履行；乙方应立即向甲方支付“原协议”约定的全部未付款项，并按“原协议”约定承担违约责任。但本次贷款因为金融机构原因未予发放的除外。

在该协议尾部，甲方有冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺签字及宏利德中心、隆顺达公司盖章，乙方有金海鸿业公司盖章，目标公司有宏利德中心、隆顺达公司、金色时枫公司盖章。

（六）《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》

2016年12月23日，甲方为“冯玉良、张建红”、乙方为“金海鸿业公司、张文”、目标公司为“金色时枫公司”签订《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》，就甲乙双方及目标公司在履行《股权转让及债权债务重组协议》过程中有关事宜的处理办法进一步明确如下：

⑥火神庙国际商业中心A、B、D的土增税清算事宜：该笔费用根据所签订的《股权转让及债权债务重组协议》约定办理，该清算事宜由甲方全权负责，乙方全力配合，甲方应积极推进该项事宜，该土增税清算产生的包括税款在内的全部责任和费用均由甲方承担，若因甲方不积极办理土增税清算并给乙方及目标公司造成损失由甲方负责，不影响乙方对目标公司的再次交易，乙方再次交易时，甲方上述责任对后续受让方依然有效。

⑦火神庙国际商业中心C座产权证办理事宜：甲方全权负责该事宜的办理工作，乙方应全力配合，甲方应积极加快推进该项事宜，C座产权证办理所产生的责任和费用均由甲方承担，若因甲方不积极办理C座产权证并给乙方及目标公司造成损失由甲方负责。甲方办理完毕C座产权证之日起30日内乙方应付清剩余款180000000元。甲方办理完毕C座产权证之日，乙方及目标公司应配合办理C座房屋抵押登记手续，将C座房屋抵押给甲方或甲方指定人选。如乙方及目标公司需要利用C座进行融资，用以支付所欠甲方合同款项，甲方在不损害其利益的情况下予以积极配合。在乙方付清剩余款180000000元之日，甲方将C座产权证交付乙方或目标公司。

⑧宏利德中心持有的隆顺达公司股权需过户给乙方指定的第三方事宜：乙方及张文付清本次130000000元款项之日起10内，由甲方协助乙方办理宏利德中心持有的隆顺达公司股权需过户给乙方指定的第三方事宜。

⑩本补充协议自乙方按照甲、乙方及目标公司签订的《款项支付协议》约定向甲方支付130000000元合同款项之日起生效。因履行《股权转让及债权债务重组协议》及相关补充协议约定，以及本补充协议约定发生争议协商解决不成时，由有管辖权的人民法院依法裁决。

在该协议尾部，甲方有冯玉良、张建红签字，乙方有金海鸿业公司盖章，目标公司有金色时枫公司盖章。在一审审理过程中，金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺均称因该协议第10条约定的130000000元合同款项已支付，该协议已生效。

（七）其他

虽然在上述6份协议中，有部分协议存在当事人签字不全的情况，但经一审法院询问，金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺及金色时枫公司均确认上述6份协议对本案当事人具有拘束力。

二、火神庙项目商业中心C座物业的相关情况

为证明火神庙项目商业中心C座物业的相关情况，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺提交附件9份，金海鸿业公司、张文及金色时枫公司均认可真实性，上述附件记载以下内容：

2007年1月9日，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京瑞德康住房开发股份有限公司转让大兴“火神庙项目土地”请示的批复》载明：北京瑞德康住房开发股份有限公司，你单位上报的《关于转让大兴“火神庙项目土地”的请示》已收悉，经国资委主任办公会研究，原则同意你单位依据区政府会议纪要（京兴政会纪[2006]28号）精神，将“火神庙项目土地”以120000000元的价格转让给金色时枫公司，请按照相关政策进一步完善与该公司的转让协议，并做好后期工作。

2007年2月12日，北京市土地整理储备中心大兴区分中心《证明》的内容为：2002年大兴区政府委托北京瑞德康住房开发有限公司对火神庙C区进行危旧房拆迁改造开发，现根据区政府2006年8月10日区长办公会会议精神，改为由金色时枫公司对该地块进行开发。

2007年4月9日，北京市大兴区人民政府《关于变更黄村老街危改C区土地使用权面积的函》（京兴政函[2007]22号）的内容为：北京市国土资源局：黄村老街危改C区，原规划为住宅，由于该地块具有很大的商业发展潜力，经区政府研究决定对该地块进行统一的商业开发，并委托金色时枫公司进行开发建设。目前，该地块土地性质已由住宅用途调整为商业用途，并办理了出让手续和土地证（京兴国用2007出第022号）。但是，在该项目东南侧有约3134平方米（北京农村商业银行大兴支行所属）的地块，由于历史原因，未纳入老街危改C区土地证办理的范围。为保证该地区商业开发的整体性，金色时枫公司拟将北京农村商业银行大兴支行所属约3134平方米的土地使用权变更为金色时枫公司所有，与黄村老街危改C区一并开发。金色时枫公司已与该地块地上物权属单位北京农村商业银行大兴支行达成协议。该地块先按照原住宅地价执行，待市规划委批复后，再按照规划条件评审的地价补交地价款。特恳请贵局变更黄村老街危改C区土地使用权面积。妥否，请函复。

2008年3月6日印发的北京市大兴区人民政府《关于火神庙国际商业中心项目建设问题的办公会议纪要》（京兴政会纪[2008]8号）载明：四、区规划分局负责将北京农村商业银行大兴支行家属宿舍楼地块纳入火神庙国际商业中心项目统一规划，金色时枫公司负责该宿舍楼住户的拆迁工作。拆迁工作完成后，该地块由区政府进行收购，并由区国土分局负责将该地块按法定程序上市交易。

2009年5月7日，金色时枫公司向北京市大兴区人民政府提出《关于终止兴政东里15号楼土地出让合同及保证火神庙商业中心项目整体规划的请示》，内容为：我公司开发建设的火神庙商业中心项目属于老街危改C区工程，是大兴区重点工程，现该项目所有手续已办理齐全，已开工建设。但紧邻火神庙商业中心项目东侧，为兴政东里15号楼，该楼土地使用权属于北京农村商业银行大兴支行，具体情况如下：兴政东里15号楼所占用地总面积为3079平方米，该楼院内所占用地面积为1127平方米，土地用途为住宅，使用期限为永久（证号：大兴国用（籍）字第698号），属划拨用地；兴政东里15号楼基座所占用地面积为1952平方米，土地用途为商住，地上建筑面积约10500平方米，其中住宅面积约7000平方米，底商建筑面积约3500平方米，使用期限为1998年至2068年（证号：大兴国用（出）字第171号），属出让用地。为了贯彻大兴区政府关于老街C区需统一规划的精神，我们已将地上建筑住宅面积约7000平方米统一完成动迁工作，进行了合理的安置；底商约3500平方米也已完成动迁工作，并与北京市农村商业银行大兴支行签订《拆迁补偿协议》，该面积在新开发的项目中予以置换。同时，该楼已于今年4月全部拆除完毕。为了贯彻大兴区政府的精神，加快火神庙商业中心项目的整体规划建设，配合老街C区改造工程，促进大兴新城建设，加快投资落地，保障大兴区整体规划，现我公司恳请大兴区政府帮助协调如下工作：1.收回土地证号为大兴国用（籍）字第6**的土地；2.终止土土地证号为大兴国用（出）字第1**土地出让合同，并收回该土地；3.将以上两块共计3079平方米的土地协议出让给我公司，由我公司与现正在建设的项目一同开发建设。

2009年7月27日，金色时枫公司向北京市大兴区人民政府提出《关于协议出让兴政东里15号楼所占用地的请示》，内容为：现我公司恳请大兴区政府帮助协调如下工作：1.将该地块和正在建设的火神庙商业中心项目一同制定规划方案；2.由于该地块投入资金巨大，如上市很难有其它公司将其摘牌，故将以上地块协议出让给我公司，由我公司与现正在建设的火神庙商业中心项目一同开发建设。

2015年7月6日，北京市规划委员会大兴分局《关于大兴区“火神庙”商业中心项目相关情况说明的函》（规大函[2015]102号）的内容为：区国土分局：我分局接到《关于协调解决大兴区“火神庙”商业中心项目有关补办土地手续问题的申请》的文件，文件中批示由国土分局会同规划分局研究，推动此项工作，我分局经过认真研究，现将相关情况函告如下：根据《大兴新城0201街区控制性详细规划》（街区深化方案），火神庙商业中心项目（包括C座楼）所在用地的编号为0201-0505，规划用地性质为其他类多功能用地（F3）。经核查，我分局于2007年对金色时枫公司土地权属范围内符合相关法规要求的规划用地核发了行政许可，即火神庙商业中心项目规划意见书（2007规大意条字0045号）。因位于0201-0505地块东南角位置的原北京农村商业银行大兴支行家属宿舍楼（现火神庙商业中心项目C座楼）所在用地不在金色时枫公司土地权属范围内，我分局在进行规划审批过程中未包含此用地。下一步我分局将配合贵局按照相关程序做好工作。以上情况，特此函告。

2016年5月25日，北京市国土资源局《关于大兴区火神庙商业中心项目东侧有关用地问题的函》（京国土用函[2016]596号）的内容为：金色时枫公司：你公司《关于协调解决大兴区“火神庙”商业中心项目有关补办用地手续问题的申请》收悉，经研究，现将有关意见函告如下：经了解，你公司所占火神庙商业中心项目东侧土地原为农商行大兴支行和大兴区工商局用地，用地总面积4412.17平方米，其中农商行大兴支行出让商住用地1952平方米、划拨住宅用地1127平方米；大兴区工商局用地133.17平方米。另外经核，该区域规划用地性质为其他类多功能用地（F3）。2009年，你公司在完成农商行大兴支行和大兴区工商局用地拆迁工作后未办理相关手续即开始建设并于2010年9月建成投入使用，存在未批先建的违法用地行为。鉴于该地块所占土地为建设用地，根据《国土资源违法行为查处工作规程》的有关规定，违法占用的土地为建设用地的，责令退还土地，可以并处罚款。对地上新建建筑物和其他设施，由违法当事人与合法的土地所有者或者使用者协商处置。此外，根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》第（五）项的规定，要加大土地管理执法力度，严肃查处非法批地、占地等违法案件。建立国土资源与监察等部门联合办案和案件移送制度，既查处土地违法行为，又查处违法责任人。鉴于上述情况，该项目属于未批先建项目，在大兴区政府责成相关职能部门依法处理到位并完善规划等有关手续后再按规定补办用地手续。特此函告。

2017年3月6日，金色时枫公司向北京市大兴区人民政府提出《关于请求解决大兴区“火神庙”商业中心项目有关用地审批手续问题的申请》，内容为：我公司承担实施“安民心工程”老街C区危旧房改造工程任务，根据大兴区政府要求对火神庙老街C区危改项目进行开发建设。……在当时的背景下该项目的建设与相关手续同时进行，火神庙商业中心项目在区政府的指导下自2007年春开始进行拆迁、建设，并于2010年9月全部建设完成，10月交付使用。但因当时办理土地手续过程中发现项目所占用部分土地（即原农村商业银行所属住宅楼）权属比较复杂，所占用土地面积的性质为部分出让、部分国拨，致使本项目不能正常办理土地相关手续，出现了用地手续不全，未批先建情形，也导致本项目C座建筑至今无法办理土地、房屋产权登记等手续。现就解决该项目C座建筑用地审批手续问题提出申请，望政府给予批复解决为盼。

在本案一审审理过程中，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺称，其于2020年5月28日以金色时枫公司的名义向北京市规划和自然资源委员会提交《关于请求解决大兴区“火神庙”商业中心项目C座有关用地审批手续问题的申请》。金色时枫公司表示其曾在该申请上盖章，但不清楚提交情况，C座物业尚未取得规划、土地等办理产权登记需要的行政手续。

本案中，金海鸿业公司、张文以张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未履行办理C座物业不动产权证书的合同义务为由，提出第一项诉讼请求，即请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺继续办理C座物业的不动产权证书至金色时枫公司名下，并提出第二项诉讼请求，即要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺连带支付迟延办证滞纳金。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不同意金海鸿业公司、张文的诉讼请求，并提出金海鸿业公司、张文主张的违约金标准过高。

三、金海鸿业公司、张文提出的其他诉讼请求

关于金海鸿业公司、张文提出的第三项诉讼请求，即请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺连带赔偿因迟延办理税收汇算清缴和申报而导致金海鸿业公司、张文额外多支出的利息损失56652728.42元，金海鸿业公司、张文提供的证据为委托人吉邦鸿业中心、贷款人大连银行股份有限公司北京分行与借款人金色时枫公司签订的《人民币委托贷款合同》以及2018年金色时枫公司支付委托贷款利息的付款凭证。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺对金海鸿业公司、张文提出的第三项诉讼请求及证据均不认可。

关于金海鸿业公司、张文提出的第四项诉讼请求，即请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向金海鸿业公司、张文履行应缴未缴税款而发生的税款保证金34174484.42元的支付义务，金海鸿业公司、张文提交由北京中兴通税务师事务所有限公司出具的《金色时枫公司火神庙商业中心项目期间2008-2018年6月企业所得税汇算清缴报告书》，称根据该报告书，金色时枫公司2010年度应补（退）所得税额为-11480219.06元，2011年度应补（退）所得税额为45654703.48元，所得税额发生了调整，因此需补交税款34174484.42元。在一审审理过程中，金海鸿业公司、张文称税务机关尚未通知缴纳上述税款。

金海鸿业公司、张文称其已将金色时枫公司股权转让给案外人，因金色时枫公司需补缴税款，金海鸿业公司、张文被案外人扣留款项34174484.42元。对此，金海鸿业公司、张文提交2018年11月26日天津畅和股权投资基金管理有限公司、大悦城商业管理（北京）有限公司、金色时枫公司、隆顺达公司、北京万隆兴业置业有限公司、张文共同签订的《关于<火神庙商业中心项目之合作协议>之补充协议三》。其中，第2.3.4条约定：基于本协议第2.3.2条的约定，自交割日之日起六十日内（或经中粮高和方同意可延长的其他时点），隆顺达公司应通过隆顺达公司共管账户二向税款共管账户划转********.42元的款项，并购基金及项目公司对前述款项的划转予以及时配合。在本案中，金海鸿业公司、张文称在上述补充协议三实际履行过程中，因收购方未支付相关款项，故隆顺达公司未向税款共管账户划转********.42元款项。金色时枫公司称以其名义开立的税款共管账户未收到过该款项。

金海鸿业公司、张文称其与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺之间曾经口头约定由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付给金海鸿业公司、张文34174484.42元税款保证金。为证明其主张，金海鸿业公司、张文提交金色时枫公司账户开户协议及银行印鉴的照片，照片上显示“彭连顺印”。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不认可其与金海鸿业公司、张文曾达成过上述口头协议，并认为该照片不能体现其同意支付税款保证金。

四、金海鸿业公司、张文的付款情况

在一审审理过程中，金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺均确认金海鸿业公司、张文已支付交易价款总计1466000000元，其中包括：张建红与张文签订的《金色时枫公司支付原管理方资金明细表》中记载的20次付款，金额共计1436000000元；以及2017年金色时枫公司原管理方人员张建涛与新管理方人员丁建红等签署的《分账说明（一）》中记载的转让款扣款30000000元。

《金色时枫公司支付原管理方资金明细表》记载的金海鸿业公司、张文历次付款顺序及具体情况如下：

第一次付款，包括：2013年7月22日，向冯玉良、张建红指定收款方兴业国际信托有限公司归还借款、利息655497916.67元；2013年8月5日，向冯玉良、张建红指定收款方金色凯盛公司付款44502083.33元。第一次付款小计700000000元。当事人称此系支付《股权转让及债权债务重组协议》第3.2条约定的第一笔款项700000000元。

第二次付款，包括：2013年9月29日，转入冯玉良、张建红指定收款方北京方正房地产开发有限公司（以下简称方正公司）97211993.36元；2013年9月29日，转入冯玉良、张建红指定收款方隆顺达公司17682660元；2013年9月29日，转入冯玉良、张建红指定收款方北京溪慈馥郁牡丹技术研究所3584456元；2013年9月29日，转入冯玉良、张建红指定收款方霸州市中宏投资有限公司4000000元；2013年9月29日，转入冯玉良、张建红指定收款方金色时枫公司农行自管账户********.64元；2013年9月30日，转入冯玉良、张建红指定收款方金色时枫公司农行自管账户8900000元；2013年9月30日，转入冯玉良、张建红指定收款方金色时枫公司农行自管账户990000元；2013年9月29日，转入冯玉良、张建红指定收款方金色凯盛公司3000000元。第二次付款小计170000000元。当事人称，加上双方当时协商的转让款扣款30000000元，《股权转让及债权债务重组协议》第3.4条约定的第二笔款项200000000元于2013年9月29日、9月30日付清。

第三次付款，包括：2013年10月23日，向冯玉良、张建红指定收款方蒋少炳付款30000000元；2013年10月23日向冯玉良、张建红指定收款方冯玉良付款13910000元；2013年10月23日，向冯玉良、张建红指定收款方方正公司付款6090000元。第三次付款小计50000000元。当事人称此系支付《股权转让及债权债务重组协议》第3.5条约定的第三笔款项50000000元。

第四次付款，2014年1月23日，向冯玉良、张建红指定收款方北京博雅中天装饰有限公司（以下简称博雅公司）付款80000000元。第五次付款，2014年3月31日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款20000000元。当事人称第四次、第五次付款系支付《股权转让及债权债务重组协议》第3.6条约定的第四笔款项100000000元。

第六次付款，2015年2月4日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款30000000元。第七次付款，2015年2月9日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款5000000元。第六次、第七次付款小计35000000元，当事人称系用于支付《股权转让及债权债务重组协议》第3.7条约定的第五笔款项200000000元；亦系2015年4月13日《协议书》第1条“原协议和原补充协议约定，受让方应于2014年3月31日前支付200000000元，但受让方于2015年2月向转让方只支付了35000000元，其余款至今未付”中所称的“35000000元”。当事人称此后的付款系《协议书》第1.1条约定的应付款。

第八次付款，2015年4月14日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款5000000元。第九次付款，2015年6月2日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款100000000元。第十次付款，2015年7月24日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款5000000元。第十一次付款，包括：2015年8月13日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款20000000元；2015年8月14日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款5000000元；2015年8月21日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款25000000元。第十一次付款小计50000000元。第十二次付款，2015年9月18日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款20000000元。

第十三次付款，2015年11月11日、12日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款小计50000000元。其中，根据银行付款凭证记载，2015年11月11日付款40000000元，2015年11月12日付款10000000元。第十四次付款，2015年12月8日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款6000000元。第十五次付款，2015年12月15日，向冯玉良、张建红指定收款方博雅公司付款10000000元。

第十六次付款，2013年3月8日，西集地产转入冯玉良、张建红指定收款方隆顺达公司5000000元。

第十七次付款，2016年12月23日，向冯玉良、张建红指定收款方金色凯盛公司付款100000000元。第十八次付款，2016年12月23日向冯玉良、张建红指定收款方冯玉良付款1000000元。第十九次付款，2016年12月13日，吉邦鸿业中心向冯玉良、张建红指定收款方冯玉良付款16000000元。第二十次付款，2016年12月13日，吉邦鸿业中心向冯玉良、张建红指定收款方张建红付款13000000元。第十七次至第二十次付款小计130000000元，当事人称系支付2016年《补充协议书》第9条约定“乙方或目标公司在收到《明股实债协议》及吉邦鸿业中心与其指定的委托贷款人签订《人民币委托贷款合同》项下的款项后应于当日，由乙方或目标公司负责向甲方冯玉良账户支付16000000元，向甲方张建红账户支付13000000元，并向甲方指定账户支付101000000元”中的款项。一审另查，2016年12月23日，甲方冯玉良、张建红、乙方金色凯盛公司、丙方金海鸿业公司签订《三方协议》，约定原股东冯玉良、张建红个人股权部分及金海鸿业公司应支付款项中上述130000000元的支付方式和指定收款账户。

金海鸿业公司、张文称：至第二十次付款，除因未办理完毕C座物业产权证书而剩余款项未付外，金海鸿业公司、张文应当支付的款项已全部支付完毕，且超合同约定多支付3000000元。

2018年2月23日，北京市三维律师事务所受冯玉良、张建红等的委托，向金海鸿业公司、张文发送《律师函》，载明：就贵方委托北京市中永律师事务所出具的律师函的有关事宜，以及贵方与冯玉良、张建红等于2013年5月27日签订的《股权转让及债权债务重组协议》、2013年5月28日签署的《债权转让及债务重组协议的补充协议》、2015年4月13日签署的《协议书》的履行事宜等，特致函如下：第一，冯玉良、张建红等转让方并没有承诺过火神庙项目存在2200000000元的建筑成本并有等额的发票原件，故不存在尚有800000000元成本发票未提供的问题。如果涉及税费问题，根据2013年5月27日签订的《股权转让及债权债务重组协议》第4.4条约定，除土地增值税以外其他与本次转让相关的转让方应缴纳的所有税费总额在5000000元以内（含5000000元）由贵方承担，税费总额超过5000000元的差额部分双方各承担一半。第二，根据双方于2013年5月27日签订的《股权转让及债权债务重组协议》及《债权转让及债务重组协议的补充协议》约定，本次交易价款总额为1643000000元……贵方并没有按照2015年4月13日签订《协议书》约定付款；故此，应按原协议约定时间及违约计算办法承担逾期付款违约责任。根据双方于2013年5月27日签订的《股权转让及债权债务重组协议》约定，如贵方违约应按交易价款（1643000000元）的日万分之三向冯玉良、张建红等支付违约金。自贵方违约付款之日起，至贵方支付最后一笔款之日止，经初步计算贵方应承担的违约金数额为635841000元。请贵方于收到本函之日起10日内立即向冯玉良、张建红等支付逾期付款违约金635841000元，如有异议也请于收到本函之日起10日内提出。否则，本律师事务所将依据冯玉良、张建红等的授权采取必要的措施，依法予以处理。

2018年3月9日，北京市中永律师事务所受张文、金海鸿业公司的委托，向冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺和宏利德中心发送《律师函》，载明：贵方委托北京市三维律师事务所于2018年2月23日出具的《律师函》已收悉。但我委托方认为该《律师函》所述内容失实，我方不予认可。鉴于本着友好合作、共谋利益的原则，贵方与我方方才开展火神庙项目交易的合作，我方认为也希望贵方认可，遵守并完成承诺义务、求同存异方可使得火神庙项目的合作顺利、良好的进行。故此，我们特提醒贵司尽快妥善处理账面成本缺失问题、完成主协议约定的应由贵方在规定时间内完成的C座产权证办理、剥离物（特别是A、B、D座）的土地增值税清缴工作（具体以《主协议》约定为准），以免对双方造成更大的损失。

2019年11月7日，张建红与张文签订《公司原新管理方往来统计汇总表》，内容为：1.原管理方欠我方统计表。（1）原管理方应支付我方金额31689.38元，已签字确认（张建涛、丁建红签字版），3000万余额；（2）超合同已付款3000000元，14.63亿元-14.36亿元-0.3亿元=-0.03亿元。原管理方欠我方合计3031689.38元。2.我方欠原管理方统计表。（1）4户小业主诉讼（补交税款承担额）45294.24元，见明细（原管理方已全额支付）；（2）2017年新管理方分割至原管理方收入77734.33元，已签字确认；（3）2018年1-6月新管理方分割至原管理方收入43926.6元，已签字确认；（4）2018年7-12月新管理方分割至原管理方收入21481.66元，已确认；（5）2019年1-3月14日新管理方分割至原管理方收入12530.97元；（6）截至2019年7月18日建行硅谷账户余额143732.13元。我方欠原管理方合计344699.94元。3.原管理方应支付我方金额2686989.44元。

张建红、冯玉良以金海鸿业公司、张文逾期付款为由，提出本案反诉请求。张建红、冯玉良于2021年2月19日通过特快专递向一审法院邮寄反诉状，一审法院于2021年2月24日签收。在本案审理过程中，金海鸿业公司、张文辩称其不存在逾期付款的违约行为，不同意支付逾期付款违约金，并且提出张建红、冯玉良主张的违约金标准过高，还提出该反诉请求已超过诉讼时效。

五、金色时枫公司的股权变更登记情况

根据工商登记信息显示，金色时枫公司原股东为隆顺达公司、冯玉良、张建红，于2016年12月7日变更为吉邦鸿业中心、吉林邦信股权投资基金管理有限公司，于2017年12月13日变更为吉邦鸿业中心、邦信金投（北京）股权投资基金管理有限公司（法人股东名称变更），于2018年12月7日变更为北京锦信中和商业管理有限公司。

一审法院认为，本案当事人就股权转让签订的《股权转让及债权债务重组协议》等6份协议系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约行使权利、履行义务。虽然上述6份协议中个别协议存在部分当事人签字不全的情况，但6份协议的内容前后印证，能够反映出本案当事人在股权转让过程中的意思表示。并且，在本案审理过程中，各方当事人均表示上述6份协议对本案当事人具有拘束力，一审法院对此不持异议。针对当事人在本案中提出的各项诉讼请求，一审法院分别论述如下：

一、关于金海鸿业公司、张文提出的第一项诉讼请求

金海鸿业公司、张文的第一项诉讼请求是请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺继续办理火神庙项目商业中心C座物业的不动产权证书至金色时枫公司名下。

（一）张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负有负责办理涉案C座物业不动产权证书的合同义务。

2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.1条约定，在2014年6月30日前，转让方、目标公司尚未获得政府相关部门正式颁发的C座物业的房屋所有权证，视为转让方、目标公司违约。根据该约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺作为该协议约定的转让方负有在2014年6月30日前取得C座物业房屋所有权证的义务。因届时C座物业未取得房屋所有权证，2015年4月13日本案当事人签订《协议书》，第2条约定由转让方继续负责办理C座物业的房屋产权证事宜。2016年本案当事人又签订《补充协议书》，第2条约定除冯玉良、张建红外的其他转让方包括张建玲、彭连顺等不再享有转让方的任何权利，但仍应履行“原协议”中的有关义务。2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》第7条约定，火神庙国际商业中心C座产权证办理事宜，甲方冯玉良、张建红全权负责该事宜的办理工作，C座产权证办理所产生的责任和费用均由甲方承担，若因甲方不积极办理C座产权证并给乙方及目标公司造成损失由甲方负责。根据以上合同约定，虽然办理C座物业不动产权证书对外系以金色时枫公司的名义进行，但在内部新旧股东之间，由转让方负责办理并承担相关责任和费用的约定是明确的。

张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺在本案中辩称，因金海鸿业公司、张文未能履行2016年《补充协议书》第8条、第9条约定义务，故依据《补充协议书》第10条的约定，其为金海鸿业公司、张文办理C座房屋产权证的义务消灭。首先，《补充协议书》第8条约定，乙方及目标公司承诺：目标公司偿还《明股实债协议》或《人民币委托贷款合同》项下的款项后，乙方及目标公司负责将目标公司（即金色时枫公司）的股权恢复至原股东冯玉良、张建红及隆顺达公司名下。若乙方及目标公司支付完毕应付甲方的全部剩余款项，甲方无条件同意把相关股份转至乙方指定机构或个人名下。根据金海鸿业公司、张文提交的还款凭证，直至2018年《人民币委托贷款合同》项下款项尚在偿还。而在2016年12月23日，金海鸿业公司、张文已向冯玉良、张建红支付完毕剩余应付款项。同日，本案当事人签订《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》，就过户隆顺达公司股权以及金海鸿业公司、张文对金色时枫公司再次交易时冯玉良、张建红的税款清算责任进行约定。同日，本案当事人还签订《三方协议》约定包括原股东冯玉良、张建红个人股权部分等130000000元款项的支付方式和指定收款账户。根据上述事实，金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺之间就目标公司的股权交割已经履行，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺以金色时枫公司股权未恢复至冯玉良、张建红及隆顺达公司名下为由，主张其办理C座房屋产权证的义务消灭，理由不能成立。其次，《补充协议书》第9条约定：乙方或目标公司在收到《明股实债协议》及《人民币委托贷款合同》项下的款项后应于当日向甲方冯玉良账户支付16000000元，向甲方张建红账户支付13000000元，并向甲方指定账户支付101000000元，用于偿还“原协议”约定乙方应付款项。而根据2016年12月23日签订的《三方协议》，张建红、冯玉良当日才就101000000元指定收款账户，故不能认定金海鸿业公司、张文于2016年12月23日付清上述款项违反《补充协议书》第9条的约定。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺以金海鸿业公司、张文未于收到《人民币委托贷款合同》项下款项当日付款为由主张其C座办证义务消灭，理由亦不能成立。

（二）金海鸿业公司、张文要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担继续履行的违约责任，该项请求不符合强制履行的条件。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百零七条及《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第五百七十七条均规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据上述规定，当合同一方违约时，法律规定了继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等承担违约责任的形式。根据民法理论，作为违约责任的继续履行与一般的履行合同义务不是同一概念。作为违约责任的继续履行系指强制实际履行，即在合同一方不履行时借助强制力实际履行。鉴于此，法律针对非金钱债务的继续履行违约责任规定了限制条件。合同法第一百一十条规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。民法典第五百八十条规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

本案中，金海鸿业公司、张文请求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担继续履行违约责任的内容是办理涉案C座物业的不动产权证书至金色时枫公司名下。各方当事人均认可真实性的2015年7月6日北京市规划委员会大兴分局《关于大兴区“火神庙”商业中心项目相关情况说明的函》中记载：“原北京农村商业银行大兴支行家属宿舍楼（现火神庙商业中心项目C座楼）所在用地不在金色时枫公司土地权属范围内，我分局在进行规划审批过程中未包含此用地。”各方当事人均认可真实性的2016年5月25日北京市国土资源局《关于大兴区火神庙商业中心项目东侧有关用地问题的函》中记载：“2009年，你公司在完成农商行大兴支行和大兴区工商局用地拆迁工作后未办理相关手续即开始建设并于2010年9月建成投入使用，存在未批先建的违法用地行为。鉴于该地块所占土地为建设用地，根据《国土资源违法行为查处工作规程》的有关规定，违法占用的土地为建设用地的，责令退还土地，可以并处罚款。对地上新建建筑物和其他设施，由违法当事人与合法的土地所有者或者使用者协商处置。此外，根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》第（五）项的规定，要加大土地管理执法力度，严肃查处非法批地、占地等违法案件。建立国土资源与监察等部门联合办案和案件移送制度，既查处土地违法行为，又查处违法责任人。鉴于上述情况，该项目属于未批先建项目，在大兴区政府责成相关职能部门依法处理到位并完善规划等有关手续后再按规定补办用地手续。”根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。而根据本案当事人所述，涉案C座物业尚不具有规划、土地权属等办理不动产首次登记需要的材料，金海鸿业公司、张文及金色时枫公司亦未举证证明涉案C座物业已取得规划、土地等相关行政许可。在此情况下，金海鸿业公司、张文请求办理C座物业的不动产权证书至金色时枫公司名下，债务标的不适于强制履行，一审法院在本案中对其提出的第一项诉讼请求不予支持。待涉案C座物业具备办理不动产首次登记按规定应当提交的材料后，当事人可另行主张。

二、关于金海鸿业公司、张文提出的第二项诉讼请求

金海鸿业公司、张文提出的第二项诉讼请求是请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺连带向其支付因未按约办理C座不动产权证书而产生的自2015年12月31日至2020年10月25日的滞纳金300000000元。

（一）关于2015年4月13日《协议书》的理解

在本案审理过程中，金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺就《协议书》条款理解产生分歧。金海鸿业公司、张文认为，《协议书》第1.2.1条约定转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书，因张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未在该期限内办理完毕，故应依据《协议书》第6条及《股权转让及债权债务重组协议》第9.2条的约定承担迟延履行滞纳金。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺则认为，《协议书》第1.2.2条约定无论选择何种方案，双方互不承担由于办理C座所产生的违约责任，此系针对2015年12月30日前转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时约定的兜底条款，故其不再因C座物业办证问题承担迟延履行滞纳金。针对上述争议，因本案股权转让相关协议均签订于民法典施行前，故依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定，本案的合同解释应适用当时的法律、司法解释的规定。合同法第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。依据该规定，一审法院就《协议书》的解释认定如下：

第一，关于《协议书》的框架结构及第6条的理解。《协议书》在鉴于部分约定系就有关付款及C座物业房屋产权证办理及归属事宜达成协议。《协议书》第1条约定“就上述款项的支付时间及办法事宜，经协商确定，受让方按下列时间向转让方冯玉良、张建红支付”。据此理解，第1条的订立目的系明确款项的支付时间及办法。第1条之下有1.1和1.2两条，分别针对2015年6月30日前应支付的378000000元和剩余应付款项180000000元进行约定。其中第1.2条约定“剩余应付款项180000000元，按下述约定进行支付”。据此理解，第1.2条之下的1.2.1和1.2.2两条系针对180000000元款项的支付进行约定。在整个第1条之后，第2条系就转让方继续负责办理C座物业的房屋产权证事宜进行约定。此后，第6条约定违反《协议书》的违约责任。从前后条款整体理解，此处“任何一方违反本协议约定，未按本协议约定履行；守约方有权按原协议及原补充协议追究违约方的违约责任及相关法律责任”系指受让方违反第1条的付款义务、转让方违反第2条的继续负责办证义务时的违约责任。

第二，关于《协议书》第1.2.1条“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”的理解。如前所述，从《协议书》前后条款的整体理解，第1条的订立目的系明确付款时间及办法，而其中第1.2条旨在针对180000000元付款进行明确。据此理解第1.2条之下1.2.1和1.2.2两条之间的逻辑关系，第1.2.1条旨在约定转让方在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书时受让方的付款时间；第1.2.2条旨在约定2015年12月30日前转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时，对于“如转让方确定无法办理且受让方不同意转让方继续办理C座物业的房屋产权证时”的受让方付款办法，包括受让方继续支付剩余款项180000000元和扣除C座相应面积的金额后支付余款两种方案。

需要注意的是，《协议书》第1.2条包括下属1.2.1和1.2.2两条并未针对2015年12月30日前转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证且受让方同意转让方继续办理时的情况进行约定。但是，《协议书》第2条约定转让方继续负责办理C座物业房屋产权证，且之后2016年签订的《补充协议书》第7条约定“甲方在办理C座房屋产权证后，乙方及目标公司承诺15日内支付剩余全部款项”，因此关于2015年12月30日前转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证且受让方同意转让方继续办理时剩余款项180000000元支付及C座物业房屋产权证办理事宜，本案当事人应依据上述约定履行。

在上述分析的基础上，一审法院认为，首先，《协议书》第1条整体的订立目的系明确付款时间及办法。其次，从1.2.1和1.2.2两条的约定内容看，本案当事人在签署《协议书》之时对于转让方不能在2015年12月30日前办理完毕C座物业房屋产权证具有预期。再次，从第1.2.2条约定的权利义务看，当2015年12月30日前转让方不能办理完毕C座物业房屋产权证时，在“如转让方确定无法办理且受让方不同意转让方继续办理”的情况下，受让方应按两种方案选择其一继续付款，转让方则不再承担办证义务。而当时，在如受让方同意转让方继续办理的情况下，依据《协议书》第2条不仅转让方继续负责办证，而且受让方在转让方办证完毕后才负有剩余款项180000000元的继续付款义务。两种情况相比较，在前者情况下，第1.2.2条约定的受让方义务更重，然而该条仍约定“双方互不承担由于办理C座所产生的违约责任”，因此举重以明轻，不能得出在后者情况下，双方之间存在当受让方同意转让方继续办证时，转让方因2015年12月30日前未能完成办证而承担迟延办证违约责任的合意。最后，《协议书》第2条、2016年《补充协议书》第7条以及2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》第7条均未约定转让方办理完毕C座物业房屋产权证的截止期限，不能反映出双方针对转让方办理完毕C座物业房屋产权证的截止期限达成过明确、一致的意思表示。

综上，依据合同法第一百二十五条第一款之规定，一审法院认为，《协议书》第1.2.1条约定“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”的合同目的系限定剩余应付款项180000000元在“转让方办理完毕C座物业的房屋产权证后1个月内付清”的付款时间，而不是针对转让方依据《协议书》第6条承担违约责任情形的约定。一审法院对金海鸿业公司、张文提出的因转让方未在该期限内办理完毕产权证、故应按第6条承担违约责任的主张不予采纳。

第三，关于《协议书》第1.2.2条“无论选择何种方案，双方互不承担由于办理C座所产生的违约责任”的理解。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺主张该约定系免除其因未能办理C座产权证而产生的全部违约责任的兜底条款。对此，一审法院认为，该约定仅出现在第1.2.2条，且紧接在方案一、方案二之后，故系针对“2015年12月30日前，转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时，如转让方确定无法办理且受让方不同意转让方继续办理C座物业的房屋产权证时”，受让方优先选择方案一或方案二的情况下双方责任的约定，不能适用于第1.2.2条未约定的情形。故一审法院对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的上述主张不予采纳。

（二）关于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的迟延履行违约责任

第一，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应当依据《协议书》第6条的约定承担违约责任。本案中，在2015年12月30日前涉案C座物业的产权证书未办理完毕，金海鸿业公司、张文并未选择《协议书》第1.2.2条约定的方案，而是同意张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺继续办理。此时，各方应按《协议书》第2条约定履行，即“由转让方继续负责办理C座物业的房屋的产权证事宜，受让方及目标公司予以积极协助办理，并根据转让方的要求出具办理C座物业的房屋的产权证事宜时转让方认为所需的、合理的全部相关手续”。该条针对办理C座物业房屋产权证事宜，明确约定了转让方的负责办理义务和受让方、目标公司的协助义务。此后签订的2016年《补充协议书》和2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》并未解除转让方的该项义务。2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》第7条进一步约定冯玉良、张建红全权负责C座产权证办理事宜并承担相关责任和费用。上述约定系针对在金色时枫公司内部，新旧股东之间关于办理C座物业产权证书的责任和费用进行的划分，对本案当事人依法有效，当事人应依约履行各自义务。然而，在本案中，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不同意继续负责办理C座物业的不动产权证书，辩称其仅负有协助义务且其办证义务已经消灭。其行为明显违反上述约定，有悖诚信原则。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺亦未提供充分证据证明其积极履行了负责办证的义务或承担了相关责任、费用。因此，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的行为违反2015年4月13日《协议书》第2条的约定，构成违约。

《协议书》第6条约定：本协议签订后，除本协议约定外，本协议任何一方均不再追究对方在履行本协议签订之前的任何违约及损失赔偿责任。任何一方违反本协议约定，未按本协议约定履行；守约方有权按原协议及原补充协议追究违约方的违约责任及相关法律责任。该条系针对违反《协议书》约定义务时违约责任的约定。据此，金海鸿业公司、张文有权按原协议及原补充协议约定要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担违约责任。2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.1条约定：在2014年6月30日前，转让方、目标公司尚未获得政府相关部门正式颁发的C座物业的房屋所有权证的情形时，视为转让方、目标公司违约。第9.2条约定：若转让方、目标公司违约，由于转让方、目标公司原因导致其迟延履行本协议项下义务的，每逾期一日，转让方、目标公司（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三向受让方（仅其中任何一方）支付滞纳金。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺系《股权转让及债权债务重组协议》约定的转让方。且2016年《补充协议书》第2条约定：除冯玉良、张建红外的其他转让方包括张建玲、彭连顺等不再享有转让方的任何权利，但仍应履行“原协议”中的有关义务。故张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应依据上述协议约定承担迟延履行滞纳金。

需要注意的是，虽然《股权转让及债权债务重组协议》第9.2条约定“向受让方（仅其中任何一方）支付滞纳金”和第9.4条约定“向转让方（仅其中任何一方）支付滞纳金”，但是在本案审理过程中各方当事人均称上述约定“（仅其中任何一方）”旨在明确一个违约行为仅产生一个违约责任、避免守约方重复主张滞纳金，且均同意由金海鸿业公司、张文共同作为本诉原告以及由张建红、冯玉良共同作为反诉原告，一审法院对此不持异议。故金海鸿业公司、张文有权请求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担约定的迟延履行滞纳金。

第二，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺关于其不因C座物业办证问题承担迟延履行滞纳金的抗辩理由不成立。首先，如前所述，其称对办理C座物业不动产权证书仅承担协助义务，违背协议约定。虽然C座物业的规划、土地相关手续问题在本案股权转让交易之前已存在，但张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺明确与金海鸿业公司、张文约定由转让方承担负责办证义务并承担相关责任和费用，此系当事人自愿作出的真实意思表示，依法有效，应予遵守。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺关于因历史遗留问题其不应承担任何责任的抗辩理由，明显违反协议约定，不具有法律依据。其次，尽管在股权转让协议履行过程中，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺已将C座物业交付受让方实际使用，但双方历次协议均未对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺依据2015年4月13日《协议书》约定的负责办证义务及违约责任进行免除。如前所述，《协议书》第1.2.2条不是针对本案情况的约定，不能理解为系免除转让方因未能办理C座产权证而产生的全部违约责任的兜底条款。2016年《补充协议书》第10条虽约定了甲方办理C座房屋产权证义务消灭的两种情形，但该情形并未发生。此后2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》以及2019年11月7日张建红与张文签订的《公司原新管理方往来统计汇总表》均未明确约定免除转让方的违约责任。2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.6条约定：本协议守约方对违约方的违约行为的弃权须以书面形式作出方为有效。本协议任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。据此，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺主张依据约定其不承担未能办理C座产权证的违约责任，缺乏事实及法律依据。

第三，关于金海鸿业公司、张文第一项诉讼请求和第二项诉讼请求之间的关系。金海鸿业公司、张文的第一项诉讼请求系要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担继续履行的违约责任，其第二项诉讼请求系要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺承担迟延履行滞纳金的损害赔偿违约责任。上述两项诉讼请求系针对不同的违约责任形式。合同法第一百一十四条第三款和民法典第五百八十五条第三款均规定：当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。根据上述规定并结合民法理论，继续履行的违约责任与迟延履行违约金的违约责任在处理上是并行关系，二者分别适用不同的法律规定，二者各自能否成立应当根据各自适用的法律规定分别确定。因此，一审法院因金海鸿业公司、张文主张的继续履行违约责任在现有情况下不适于强制履行，不符合法定条件而判决驳回其第一项诉讼请求，并不影响其依法主张约定的迟延履行滞纳金。

（三）关于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担的迟延履行滞纳金数额

第一，关于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担的迟延履行滞纳金的起算时间。2015年4月13日《协议书》第6条约定：任何一方违反本协议约定，未按本协议约定履行；守约方有权按原协议及原补充协议追究违约方的违约责任及相关法律责任。2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.1条、第9.2条约定了转让方履行C座办证义务的期限以及违约金计算方法。但需注意的是，本案中金海鸿业公司、张文诉讼请求的是自2015年12月31日至2020年10月25日因未按约办理C座不动产权证书而产生的滞纳金。《股权转让及债权债务重组协议》第9.3条约定，受让方未履行或迟延履行支付交易价款的义务，视为受让方违约。第9.4条约定，若受让方违约，则转让方、目标公司有权暂时停止履行义务，待受让方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成转让方、目标公司不履行或迟延履行义务。在本案中，2015年4月13日《协议书》第1.1条约定：受让方于2015年6月30日前向转让方冯玉良、张建红支付300000000元，并向双方开立的共管账户存入78000000元。而直至2016年12月23日，金海鸿业公司、张文才履行完毕上述付款义务。故依据《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条的约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺有权暂时停止履行义务，且不构成迟延履行义务，待受让方违约情形消除后恢复履行。据此，本案中张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担2016年12月23日后的迟延履行滞纳金。

第二，关于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担的迟延履行滞纳金的计算标准。2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.2条约定：由于转让方、目标公司原因导致其迟延履行本协议项下义务的，每逾期一日，转让方、目标公司（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三支付滞纳金。关于该条中“交易价款”的含义，《股权转让及债权债务重组协议》第1.1条约定：交易价款指本协议第二条所述内容。该协议第2.1条约定了交易价款总额，下属2.1.1、2.1.2和2.1.3等三条约定了交易价款总额的组成。因第9.2条中的“交易价款”并未限定为某一部分，故金海鸿业公司、张文主张第9.2条约定的迟延履行滞纳金计算标准指交易价款总额即1643000000元的每日万分之三，符合合同文义理解。

合同法第一百一十四条第二款规定：约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。民法典第五百八十五条第二款规定：约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。关于张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺提出的金海鸿业公司、张文主张的违约金标准过高一节，根据相关规定，人民法院应当以损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判。本案中，2013年3月25日《火神庙项目收购框架协议》约定，受让方受让目标公司100%股权对应的资产仅包括火神庙商业中心项目C、E、F座及地下1-3层，总建筑面积166725.09平方米，其中C座为16502.65平方米，从建筑面积的比例看，C座部分在金色时枫公司股权对应资产的比例不足10%。在本案股权交易时，金色时枫公司已就C座以外的部分办理了产权登记，并且C座一直由金色时枫公司实际使用至今，金海鸿业公司、张文也依据约定预留了剩余款项尚未支付。金海鸿业公司、张文提供的证据不能证明其所称的损失与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺迟延办理C座产权证有关。因此，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺认为金海鸿业公司、张文主张按交易价款总额计算迟延履行滞纳金标准过高，理由成立。结合2015年4月13日《协议书》第1.2.2条方案二中约定的扣除C座物业交易金额的计算方法，综合考虑本案实际情况，一审法院酌情将张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担的迟延履行滞纳金调整为迟延履行部分对应的交易价款的每日万分之三，即依据C座建筑面积在受让股权对应资产的总建筑面积中的比例，确定C座部分在交易价款总额中对应的交易价款数额，并按该部分交易价款数额的日万分之三计算2016年12月23日后至2020年10月25日止的迟延履行滞纳金。据此，一审法院酌定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应共同向金海鸿业公司、张文支付因未按约办理C座不动产权证书而产生的迟延履行滞纳金68400545元。

三、关于金海鸿业公司、张文提出的第三项诉讼请求

金海鸿业公司、张文提出的第三项诉讼请求是请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺连带向其赔偿因迟延办理税收汇算清缴和申报而导致金海鸿业公司、张文额外多支出的利息损失56652728.42元。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。金海鸿业公司、张文提交委托人吉邦鸿业中心、贷款人大连银行股份有限公司北京分行与借款人金色时枫公司签订的《人民币委托贷款合同》以及金色时枫公司支付委托贷款利息的付款凭证作为证据。但是，金海鸿业公司、张文提供的证据既不能证明张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺存在迟延办理税收汇算清缴和申报的违约行为，也不能证明金色时枫公司支付委托贷款利息系因张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的原因导致，且不能证明金海鸿业公司、张文因此受到损失。故金海鸿业公司、张文提出的第三项诉讼请求缺乏证据证明，一审法院不予支持。

四、关于金海鸿业公司、张文提出的第四项诉讼请求

金海鸿业公司、张文提出的第四项诉讼请求是请求判令张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向其履行应缴未缴税款而发生的税款保证金34174484.42元的支付义务。

第一，涉案股权转让相关协议并未约定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负有支付税款保证金的义务。金海鸿业公司、张文主张其与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺之间曾就由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付34174484.42元税款保证金达成过口头约定，金海鸿业公司、张文对此负有举证证明责任。金海鸿业公司、张文提交的证据仅显示在办理金色时枫公司账户开户协议时预留了彭连顺的印鉴，但无法证明双方就张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付34174484.42元税款保证金达成过明确、一致的意思表示。故一审法院对金海鸿业公司、张文的该项事实主张不予采信。

第二，虽然金海鸿业公司、张文提交2018年11月26日《关于<火神庙商业中心项目之合作协议>之补充协议三》，用以证明在再次转让目标公司股权的过程中，隆顺达公司、张文等与案外人约定隆顺达公司应通过隆顺达公司共管账户二划转********.42元至金色时枫公司的税款共管账户，但根据合同相对性原则，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不是上述约定的合同主体，上述约定对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不具有合同拘束力。

第三，金海鸿业公司、张文虽提交《金色时枫公司火神庙商业中心项目期间2008-2018年6月企业所得税汇算清缴报告书》，但在本案审理过程中，金海鸿业公司、张文称税务机关尚未通知缴纳上述税款，故金海鸿业公司、张文所称的34174484.42元企业所得税补缴税款尚未实际发生，在此情况下不能证明张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负有承担该税款的义务。

综上，金海鸿业公司、张文提出的第四项诉讼请求缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。

五、关于张建红、冯玉良提出的反诉请求

张建红、冯玉良提出的反诉请求是要求金海鸿业公司、张文向其支付2013年6月15日至2016年12月23日期间的逾期付款违约金629926200元。

（一）金海鸿业公司、张文是否存在逾期付款的违约行为

2015年4月13日《协议书》第1.1条约定：受让方于2015年6月30日前向转让方冯玉良、张建红支付300000000元，并向双方开立的共管账户存入78000000元。第6条约定：本协议签订后，除本协议约定外，本协议任何一方均不再追究对方在履行本协议签订之前的任何违约及损失赔偿责任。任何一方违反本协议约定，未按本协议约定履行；守约方有权按原协议及原补充协议追究违约方的违约责任及相关法律责任。然而，金海鸿业公司、张文于2016年12月23日才实际付清上述款项。根据上述约定，其行为构成违约。

在本案中，金海鸿业公司、张文提出因冯玉良、张建红未履行C座物业的办证义务，故其有权停止付款。首先，从2015年4月13日《协议书》第1条的内容看，双方已就受让方于2015年6月30日前支付378000000元的付款义务与剩余180000000元与C座产权证办理相关的付款办法作了区分约定。上述约定系当事人的真实意思表示，依法有效，金海鸿业公司、张文应当依约履行。现其以转让方未办理完毕C座产权证为由，主张其有权停止支付2015年6月30日前的应付款项，与上述协议约定相悖，理由不能成立。其次，从本案当事人均认可真实性的2015年7月6日北京市规划委员会大兴分局《关于大兴区“火神庙”商业中心项目相关情况说明的函》和2016年5月25日北京市国土资源局向金色时枫公司作出的《关于大兴区火神庙商业中心项目东侧有关用地问题的函》的内容看，当时金色时枫公司尚在申请补办土地手续，金海鸿业公司、张文称其因转让方当时未履行办证义务故停止付款的理由缺乏事实依据。故一审法院对金海鸿业公司、张文的该项抗辩主张不予支持。

金海鸿业公司、张文还提出之后的协议变更了《协议书》第1.1条和第6条约定的付款义务和违约责任。首先，虽然2016年《补充协议书》第9条约定乙方或目标公司在收到《明股实债协议》及《人民币委托贷款合同》项下的款项后应于当日支付130000000元款项，但该约定系在金海鸿业公司、张文已经违约的情况下要求其继续履行付款义务，并未约定系针对《协议书》第1.1条约定的付款期限的变更。其次，2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》亦未约定免除金海鸿业公司、张文此前的逾期付款违约责任。再次，虽然2019年11月7日张建红与张文签订《公司原新管理方往来统计汇总表》，针对原管理方与新管理方往来应付款项进行了统计，但从该汇总表的内容看，并未涉及本案当事人在股权交易过程中的违约责任，依据该汇总表不能认定金海鸿业公司、张文或张建红、冯玉良作出了放弃主张违约责任的意思表示。最后，2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.6条约定：本协议守约方对违约方的违约行为的弃权须以书面形式作出方为有效。本协议任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。而本案中，并无证据证明张建红、冯玉良作出过放弃主张逾期付款违约责任的书面意思表示。综上，金海鸿业公司、张文提出的上述抗辩主张亦不能成立。

（二）张建红、冯玉良的反诉请求是否超过诉讼时效

张建红、冯玉良以金海鸿业公司、张文违反2015年4月13日《协议书》第1.1条约定的付款义务为由，依据《协议书》第6条约定，要求金海鸿业公司、张文按2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第三条约定的付款时间以及第9.4条约定的违约金计算方法承担逾期付款违约金。《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条约定：受让方违反本协议项下义务的，每逾期一日的，受让方（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三向转让方（仅其中任何一方）支付滞纳金。在本案审理过程中，金海鸿业公司、张文提出张建红、冯玉良的反诉请求超过诉讼时效。

《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条约定的系以“日”为单位计算违约金数额。对于约定为按日计付的违约金等继续性债权，以按日形成的每个个别债权分别单独适用诉讼时效。因金海鸿业公司、张文已于2016年12月23日付清全部应付款项，故按日形成的每个违约金债权至2016年12月23日已全部发生。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》（法释[2018]12号）第二条规定：民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。第三条规定：民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。

因张建红、冯玉良并未举证证明其在2015年10月1日之前曾向金海鸿业公司、张文提出过支付逾期付款违约金的请求，故在民法总则于2017年10月1日施行前，2015年10月1日前的逾期付款违约金的二年诉讼时效期间已经届满，一审法院对该部分逾期付款违约金不予支持。2015年10月1日后的逾期付款违约金，因在民法总则施行之日尚未满民法通则规定的二年诉讼时效期间，故应适用民法总则关于三年诉讼时效期间的规定。

张建红、冯玉良提交2018年2月23日其委托律师事务所向金海鸿业公司、张文发送的《律师函》，证明其向金海鸿业公司、张文提出了逾期付款违约金的请求，诉讼时效中断。金海鸿业公司、张文虽否认收到该函，但金海鸿业公司、张文提供的2018年3月9日其委托律师事务所向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺等出具的《律师函》中载明“贵方委托北京市三维律师事务所于2018年2月23日出具的《律师函》已收悉”。对此，金海鸿业公司、张文称其收到的2018年2月23日《律师函》与本案中张建红、冯玉良提供的不是同一份文件，但未提供证据予以证明，一审法院无法采信。故一审法院确认2015年10月1日后的逾期付款违约金于2018年2月23日诉讼时效中断。

张建红、冯玉良于2021年2月19日通过特快专递向一审法院邮寄反诉状，一审法院于2021年2月24日签收。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2008]11号）第十二条以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020年修正）第十条均规定：当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。根据上述规定，对于当事人起诉的情形，诉讼时效从当事人提交起诉状之日起中断，而不是从法院受理之日中断。故金海鸿业公司、张文在本案中提出其收到反诉状的时间已超过诉讼时效，该项理由不具有法律依据。在《北京法院邮寄立案处理办法》中，第三条内容为：当事人向法院邮寄立案材料的，自信件寄出之日起，视为当事人向法院提起诉讼。信件寄出之日以寄出的邮戳日为准；邮戳日不清晰或者没有邮戳的，以法院实际收到日为准，但是当事人能够提出实际邮戳日证据的除外。通过邮政企业以外的快递企业递交的，以快递企业收寄日为准；收寄日不明确的，以法院实际收到为准，但是当事人能够提出实际收寄日证据的除外。参考上述内容，一审法院认为张建红、冯玉良于2021年2月19日在诉讼时效届满前通过特快专递向一审法院邮寄反诉状，该行为并未怠于行使权利，故一审法院确认其反诉请求中2015年10月1日后的逾期付款违约金部分未超过诉讼时效。

（三）金海鸿业公司、张文应承担的逾期付款违约金数额

第一，关于逾期付款违约金的权利主体和责任主体。2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条约定：受让方违反本协议项下义务的，每逾期一日的，受让方（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三向转让方（仅其中任何一方）支付滞纳金。该协议第1.1条约定：受让方指受让自然人张文和受让公司金海鸿业公司的合称。转让方指冯玉良、张建红、张建玲、彭连顺、宏利德中心的合称。虽然《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条对“受让方（仅其中任何一方）”“转让方（仅其中任何一方）”作了约定，但是2016年《补充协议书》第1条约定：“原协议”中所约定的全部转让款及转让方所享有的全部权利均归冯玉良、张建红所享有，除冯玉良、张建红外的其他转让方不享有转让款及转让方所享有的任何权利，乙方张文、金海鸿业公司应直接向转让方冯玉良、张建红支付转让款及相关权益。据此，冯玉良、张建红有权请求张文、金海鸿业公司支付包括逾期付款违约金在内的转让款相关权益。

第二，关于逾期付款违约金的计算标准。2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条针对逾期付款违约金约定了每逾期一日，按交易价款的万分之三支付的计算标准。在本案中，张建红、冯玉良主张应按交易价款总额即1643000000元的每日万分之三计算逾期付款违约金。关于第9.4条中“交易价款”的含义，如前所述，综观该协议第1条、第2条的文义内容，第9.4条并未对交易价款限定为某一部分，故张建红、冯玉良主张第9.4条约定的逾期付款违约金计算标准指交易价款总额即1643000000元的每日万分之三，符合合同文义理解。

依据逾期付款违约金发生时的法律规定，即合同法第一百一十四条第二款之规定，约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。关于金海鸿业公司、张文提出的张建红、冯玉良主张的违约金标准过高一节，根据相关规定，人民法院应当以损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判。本案中，金海鸿业公司、张文迟延支付的款项均已在2016年12月23日支付完毕。张建红、冯玉良就其所受损失提供的证据不能证明与金海鸿业公司、张文逾期付款有关，一审法院无法采信。故金海鸿业公司、张文主张按交易价款总额计算逾期付款违约金标准过高，理由成立。综合考虑本案实际情况，一审法院酌情将金海鸿业公司、张文应承担的逾期付款违约金调整为逾期支付的交易价款的每日万分之三。

张建红、冯玉良还提出逾期付款违约金的计算标准不能低于民间借贷利率上限24%。对此，一审法院认为，认定约定违约金是否过高，应当以损失为基础进行判断。除借款合同外的双务合同，作为对价的价款或者报酬给付之债，并非借款合同项下的还款义务，不能以受法律保护的民间借贷利率上限作为判断违约金是否过高的标准，而应当兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素综合确定。故一审法院对张建红、冯玉良提出的该项主张不予采纳。

第三，关于金海鸿业公司、张文应承担的逾期付款违约金数额。如前所述，2015年10月1日后的逾期付款违约金未超过诉讼时效，应受法律保护。故一审法院酌定以2015年10月1日后金海鸿业公司、张文的实际付款金额作为本金，按照日万分之三的标准，计算2015年10月1日后至每笔付款实际支付之日的逾期付款违约金。

需要注意的是，关于2017年《分账说明（一）》中记载的转让款扣款30000000元，根据当事人所述，该款系用于支付2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第3.4条约定的第二笔款项200000000元。2015年4月13日《协议书》第1条约定：原协议和原补充协议约定，受让方应于2014年3月31日前支付200000000元，但受让方于2015年2月向转让方只支付了35000000元，其余款至今未付；原协议和原补充协议同时约定，在转让方按照原协议约定办理完毕C座物业抵押登记工作后且在2014年6月30日前支付100000000元，2014年9月30日前支付100000000元，2014年12月31日前支付193000000元，至此受让方尚有应付款项为558000000元。从内容上看，《协议书》第1条确定的受让方尚有应付款项558000000元不包括转让款扣款30000000元。由此可见，在2015年4月13日《协议书》签订之前，当事人之间已就金海鸿业公司、张文以转让款扣款30000000元的方式支付2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第3.4条约定的第二笔款项200000000元达成了一致约定。并且，在一审审理过程中，本案当事人亦确认第3.4条约定的第二笔款项200000000元在2013年9月29日及同月30日金海鸿业公司、张文第二次付款170000000元时已付清。据此，一审法院认为，转让款扣款30000000元不属于2015年10月1日后金海鸿业公司、张文的付款。

另需要注意的是，金海鸿业公司、张文超合同约定多支付了3000000元。2015年4月13日《协议书》第1条约定受让方尚有应付款项为558000000元，其中第1.1条约定受让方于2015年6月30日前支付合计378000000元。2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》第7条约定甲方办理完毕C座产权证之日起30日内乙方应付清剩余款180000000元。根据上述约定，2015年4月13日《协议书》第1条约定的558000000元款项中，仅378000000元系金海鸿业公司、张文的到期应付款项，剩余180000000元履行期限尚未届至。而在2015年4月13日签订《协议书》后，金海鸿业公司、张文按《金色时枫公司支付原管理方资金明细表》中记载的第八次至第二十次付款予以支付，金额共计381000000元，超额支付3000000元。金海鸿业公司、张文自愿多支付的3000000元不存在逾期付款的违约责任。金海鸿业公司、张文最后付款的时间为2016年12月23日，故一审法院在其2016年12月23日的付款金额中扣除多支付的3000000元，剩余部分作为本金计算逾期付款违约金。

据此，一审法院以《金色时枫公司支付原管理方资金明细表》确认的第十三次付款（即2015年11月11日付款40000000元，2015年11月12日付款10000000元）、第十四次付款（即2015年12月8日付款6000000元）、第十五次付款（即2015年12月15日付款10000000元）、第十七次付款（即2016年12月23日付款100000000元，扣除多支付的3000000元，剩余为97000000元）、第十八次付款（即2016年12月23日付款1000000元）、第十九次付款（即2016年12月13日付款16000000元）、第二十次付款（即2016年12月13日付款13000000元）作为本金基数，按日万分之三的标准计算2015年10月1日后至每笔付款实际支付之日的逾期付款违约金。据此计算后，一审法院酌定金海鸿业公司、张文应共同向张建红、冯玉良支付逾期付款违约金17985300元。

综上，一审法院对金海鸿业公司、张文所提之本诉请求以及张建红、冯玉良所提之反诉请求中合理的部分予以支持，对不合理的部分予以驳回。依照民法典第五百七十七条、第五百八十条、第五百八十五条，合同法第一百零七条、第一百一十条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百二十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》（法释[2018]12号）第二条、第三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020年修正）第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺于判决生效后十日内向金海鸿业公司、张文支付迟延履行滞纳金68400545元；二、金海鸿业公司、张文于判决生效后十日内向张建红、冯玉良支付逾期付款违约金17985300元；三、驳回金海鸿业公司、张文其他诉讼请求；四、驳回张建红、冯玉良其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审审理中，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺提交两组证据。第一组证据：《财务交接清单》《火神庙商业中心相关竣工图纸移交清单》《电子版施工图交接清单》《工程部交接内容清单》《金色时枫人事工作交接》，证明2013年7月至2013年10月，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺已将目标公司项下的房产及相关资料（含C座）交接给金海鸿业公司，事实上已经完成了包括C座的交接。第二组证据：《与目标公司管理方群聊记录》《与乔明爱聊天记录》（目标公司主任）、《与郝文源聊天记录》（目标公司法务），证明张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺按照合同约定，就案涉火神庙C座的产权事宜，主动履行办证义务，与目标公司金色时枫公司积极沟通。第三组证据：《授权委托书》，证明截至2016年4月16日，金海鸿业公司、张文等人承认欠付张建红等人转让价款共计3.19亿元；各方之间的债务一直是一个整体，并处于持续存在的状态，并不存在将债务人为分割开，从而产生部分债务的诉讼时效届满的法律效力的事实基础。第四组证据：火神庙C座现场建筑结构改造以及C座B1层经营状况照片，证明金海鸿业公司、张文向法庭隐瞒了张文等人对C座建筑结构进行了大规模改造（如悬挂红灯笼的通道）；C座B1层的地下一直在对外出租经营，产生收益，但是金海鸿业公司、张文却故意隐瞒事实。

金海鸿业公司、张文对第一组证据的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的不认可，认为主协议及补充协议约定转让方负责办理C座不动产权证的义务，并不以移交目标公司房产及相关资料为转移；对第二组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可，认为聊天记录发生于2020年5月-10月，无法证明转让方自2013年起积极办证，其聊天记录发生在转让方与目标公司之间，无法证明转让方向相关行政机关积极申请办证，该组证据恰好从反面证明了金海鸿业公司、张文安排标的公司予以积极协助、配合，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺无理由以资料移交为由拒绝负责办证；对第三组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可，认为该组证据不属于二审新证据，内容也不能支持张建红方关于“各方之间的债务一直是一个整体”“不存在诉讼时效届满”的主张。对第四组证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可，认为该组证据不属于二审新证据，不能表明C座物业的建筑结构发生大规模改造，且根据主协议的约定，如何使用C座物业，与张建红方无关，自2013年7月1日起，项目用地、交割物业的租赁收益均归受让方所有，故受让方受让目标公司股权后，是否用于经营，与张建红方无关，与本案也无关联。

本院对第一组证据的真实性予以确认；关于第二组证据，本院认为该组证据无法直接证明张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺就案涉火神庙C座的产权事宜主动履行办证义务，且与本案争议焦点不具备直接关联性；第三组证据无法证明违约责任与主债务的关系，故对张建红等人的证明目的，本院不予采信。第四组证据的关联性和证明目的，本院均不予认可。上述几组证据的具体认定情况，本院将结合其他相关事实在下文中予以论述。

另，二审审理期间，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向本院提出调查取证申请，请求：1.向北京市国土规划和自然资源委员会办公室调取金色时枫公司办理大兴区“火神庙”商业中心项目C座有关用地审批手续问题的记录；2.向北京市规划和自然资源委员会大兴分局调取金色时枫公司办理大兴区“火神庙”商业中心项目C座有关用地审批手续问题的记录。

依据当事人的申请，本院就案涉C座物业产权办证事宜向北京市规划和自然资源委员会发函询问，北京市规划和自然资源委员会于2022年10月14日出具京规自函【2022】2269号《关于北京市高级人民法院调查北京金色时枫房地产开发有限公司相关情况的复函》，内容为：“2016年4月15日，北京金色时枫房地产开发有限公司向原北京市国土资源局申请协调解决大兴区‘火神庙’商业中心项目补办用地手续（附件1），原北京市国土资源局于2016年5月25日函告北京金色时枫房地产开发有限公司：该项目属于未批先建项目，在大兴区政府责成相关职能部门依法处理到位并完善规划等有关手续后再按规定补办用地手续（附件2）。2022年5月28日，北京金色时枫房地产开发有限公司向我委申请办理大兴区‘火神庙’商业中心项目C座有关用地审批手续（附件3），我委工作人员当面给予解答，该项目涉及未批先建，对非法占地行为应当进行行政处罚。该项目属于未批先建项目，须由大兴区政府责成相关部门依法对北京金色时枫房地产开发有限公司违法占地违法建设行为进行行政处罚，待地上建筑物依法处置后根据我市相关规定进行处置。特此函复。附件1.关于协调解决大兴区‘火神庙’商业中心项目有关补办用地手续问题的申请；附件2.北京市国土资源局关于大兴区火神庙商业中心项目东侧有关用地问题的函；附件3.关于请求解决大兴区‘火神庙’商业中心项目C座有关用地审批手续问题的申请。”当事人对上述函件进行了质证，均认可其真实性。

本院认为，案涉《股权转让及债权债务重组协议》等6份协议系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均表示上述6份协议对本案当事人具有拘束力，各方均应依照合同约定履行相应的合同义务。根据各方当事人的诉辩意见，结合已经查明的事实，本案的争议焦点是：1.张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺是否应当承担延期办理案涉C座物业不动产产权证书的逾期履行违约责任及逾期办证滞纳金的计算标准；2.张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺是否应当向金海鸿业公司、张文支付税款保证金；3.张建红、冯玉良主张的逾期付款违约金是否应当支持。

（一）争议焦点1：张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺是否应当承担延期办理案涉C座物业不动产产权证书的逾期履行违约责任及逾期办证滞纳金的计算标准。

第一，2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.1条约定，在2014年6月30日前，转让方、目标公司尚未获得政府相关部门正式颁发的C座物业的房屋所有权证，视为转让方、目标公司违约；2015年4月13日《协议书》第1.2.1条约定，转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书，转让方办理完毕C座物业的房屋产权证后1个月内付清；第1.2.2条约定，2015年12月30日前，转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时，如转让方确定无法办理且受让方不同意转让方继续办理C座物业的房屋产权证时，协议双方共同确认以如下两种方案解决，受让方具有优先选择权；同时，《协议书》第2条约定，由转让方继续负责办理C座物业的房屋产权证事宜，受让方及目标公司予以积极协助办理，并根据转让方的要求出具办理C座物业的房屋产权证事宜时转让方认为所需的、合理的全部相关手续；2016年《补充协议书》第2条约定，除冯玉良、张建红外的其他转让方包括张建玲、彭连顺等不再享有转让方的任何权利，但仍应履行“原协议”中的有关义务；2016年12月23日《关于<股权转让及债权债务重组协议>的补充协议》第⑦条约定，火神庙国际商业中心C座产权证办理事宜，甲方冯玉良、张建红全权负责该事宜的办理工作，C座产权证办理所产生的责任和费用均由甲方承担，若因甲方不积极办理C座产权证并给乙方及目标公司造成损失由甲方负责。上述合同明确约定，转让方即张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负有以金色时枫公司名义办理案涉C座物业产权证书的主要义务，金色时枫公司、金海鸿业公司、张文负有协助义务。故张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应当按照合同约定及时履行办理案涉C座物业产权证书。

第二，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未按照约定如期履行办理案涉C座物业产权证书。首先，2015年4月13日《协议书》第1.2.1条约定，“转让方应当在2015年12月30日前办理完毕C座物业产权证书”；第2条约定，“由转让方继续负责办理C座物业的房屋产权证事宜”；第6条约定，“任何一方违反本协议约定，未按本协议约定履行；守约方有权按原协议及原补充协议追究违约方的违约责任及相关法律责任”。2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.1条约定：在2014年6月30日前，转让方、目标公司尚未获得政府相关部门正式颁发的C座物业的房屋所有权证的情形时，视为转让方、目标公司违约。第9.2条约定：若转让方、目标公司违约，由于转让方、目标公司原因导致其迟延履行本协议项下义务的，每逾期一日，转让方、目标公司（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三向受让方（仅其中任何一方）支付滞纳金。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺系《股权转让及债权债务重组协议》约定的转让方。根据已经查明的事实，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺并未按照《协议书》的约定在2015年12月30日前办理完毕案涉C座物业的产权证书，构成违约，金海鸿业公司、张文有权依据《协议书》第6条的约定，要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺按照“原协议”即《股权转让及债权债务重组协议》第9.2条的约定，承担违约责任。其次，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺关于根据《协议书》第1.2.2条的约定，其办证义务已经消灭的主张无事实依据。案涉《协议书》第1.2.2条约定：“2015年12月30日前，转让方不能办理完毕C座物业的房屋产权证时，如转让方确定无法办理且受让方不同意转让方继续办理C座物业的房屋产权证时，协议双方共同确认以如下两种方案解决，受让方具有优先选择权……无论选择何种方案，双方互不承担由于办理C座产权证所产生的违约责任”。现张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺并未举证双方已经按照上述1.2.2条约定的方案实际履行，且金海鸿业公司、张文明确要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺继续办理C座房屋产权证，故不能据此认定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺办理案涉C座房屋产权证的义务已经消灭，从而免除其逾期办证违约责任。最后，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺主张因金海鸿业公司、张文未能履行2016年《补充协议书》第8条、第9条约定的义务，故依据《补充协议书》第10条的约定，其为金海鸿业公司、张文办理C座房屋产权证的义务消灭。一方面，《补充协议书》第8条约定，“乙方及目标公司承诺：目标公司偿还《明股实债协议》或《人民币委托贷款合同》项下的款项后，乙方及目标公司负责将目标公司的股权恢复至原股东冯玉良、张建红及隆顺达公司名下。若乙方及目标公司支付完毕应付甲方的全部剩余款项，甲方无条件同意把相关股份转至乙方指定机构或个人名下。”根据已经查明的事实，金海鸿业公司、张文一方及金色时枫公司已经向冯玉良、张建红等支付完毕全部剩余款项，且金海鸿业公司、张文与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺之间就目标公司的股权交割已经履行，故张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺以金海鸿业公司、张文违反上述协议第8条的约定将金色时枫公司股权未恢复至冯玉良、张建红及隆顺达公司名下为由，主张其办理C座房屋产权证的义务消灭的上诉主张无法成立；另一方面，《补充协议书》第9条约定：“乙方或目标公司在收到《明股实债协议》及《人民币委托贷款合同》项下的款项后应于当日向甲方冯玉良账户支付16000000元，向甲方张建红账户支付13000000元，并向甲方指定账户支付101000000元，用于偿还‘原协议’约定乙方应付款项。”而根据2016年12月23日各方签订的《三方协议》，张建红、冯玉良在该协议签订当日对约定支付的101000000元款项指定收款账户，故不能认定金海鸿业公司、张文于2016年12月23日付清上述款项违反《补充协议书》第9条的约定。张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺以金海鸿业公司、张文未于收到《人民币委托贷款合同》项下款项当日付款为由主张其C座产权办证义务消灭的上诉主张，亦不能成立。

第三，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺关于因政策问题及历史遗留问题无法办证而不应承担违约责任的上诉主张，无事实和法律依据。关于案涉C座物业存在未批先建的情形发生于双方对于办证义务进行约定的相关协议签署之前，系各方当事人基于整体商业决策和判断作出的真实意思表示，对各方当事人具有约束力。且根据一审、二审当事人提交的证据及相关行政主管部门的回复，待地上建筑物依法处置后，在行政机关要求的相关条件满足时，可依法办理相关手续，现张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺未举证证明案涉C座物业产权证客观不可能办理在金色时枫公司名下，其应当按照案涉合同的相关约定，承担相应的逾期办证违约责任。

第四，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺关于因先履行的受让方未按时付款，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺享有先履行抗辩权而不应承担逾期办证违约责任的上诉主张，亦不能成立。案涉《股权转让及债权债务重组协议》第9.3条约定，受让方未履行或迟延履行支付交易价款的义务，视为受让方违约。第9.4条约定，若受让方违约，则转让方、目标公司有权暂时停止履行义务，待受让方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成转让方、目标公司不履行或迟延履行义务。2015年4月13日《协议书》第1.1条约定：受让方于2015年6月30日前向转让方冯玉良、张建红支付300000000元，并向双方开立的共管账户存入78000000元。而直至2016年12月23日，金海鸿业公司、张文才履行完毕上述付款义务。依据《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条的约定，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺有权暂时停止履行义务，且不构成迟延履行义务，待受让方违约情形消除后恢复履行。但在2016年12月23日，金海鸿业公司、张文迟延付款的违约行为已经消除，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的先履行抗辩权消灭，但其仍未履行己方应承担的办理案涉C座物业产权证的义务，故张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担2016年12月23日后的迟延履行办证义务的违约责任。

第五，现无证据表明案涉C座物业已经取得规划、土地等相关行政许可，张建红、冯玉良等提交的照片证据不能证明金海鸿业公司、张文一方对C座建筑物进行了其主张的重大改造且该行为与无法办理案涉C座物业产权证存在因果关系，因此张建红、冯玉良关于金海鸿业公司、张文因改造C座建筑物而对无法办理C座产权证负有一定责任的上诉理由，亦不能成立。

综上，张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应当承担自2016年12月23日起计算至金海鸿业公司、张文一审主张的2020年10月25日止的延期办理案涉C座物业房屋产权证书的逾期履行滞纳金。

关于案涉C座物业逾期履行滞纳金的计算标准，案涉2013年5月27日《股权转让及债权债务重组协议》第9.2条约定，“由于转让方、目标公司原因导致其迟延履行本协议项下义务的，每逾期一日，转让方、目标公司（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三支付滞纳金。”张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺在一审主张上述约定的违约金标准过高。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条及民法典第五百八十五条的规定，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院应当以损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量，并作出裁判。本案中，一方面，从建筑面积的比例看，案涉未办理产权证的C座物业在金色时枫公司股权对应资产的比例不足10%；另一方面，在本案股权交易时，金色时枫公司已就C座以外的部分办理了产权登记，并且C座一直由金色时枫公司实际使用至今，金海鸿业公司、张文也依据约定预留了剩余款项尚未支付，在金海鸿业公司、张文提供的证据不能证明其所称的损失与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺迟延办理C座产权证有关的情形下，一审法院对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺主张的迟延履行滞纳金标准过高的理由予以采信，并无不当。一审法院结合2015年4月13日《协议书》第1.2.2条方案二中约定的扣除C座物业交易金额的计算方法，综合考虑本案C座物业由金色时枫公司实际使用且尚有部分款项未支付的实际情况，将张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应承担的迟延履行滞纳金调整为迟延履行部分对应的交易价款的每日万分之三，即依据C座建筑面积在受让股权对应资产的总建筑面积中的比例，确定C座部分在交易价款总额中对应的交易价款数额，并按该部分交易价款数额的日万分之三计算2016年12月23日后至2020年10月25日止的迟延履行滞纳金，计算得出张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺应共同向金海鸿业公司、张文支付因未按约办理C座不动产权证书而产生的迟延履行滞纳金68400545元，并无不当，本院不持异议。

（二）争议焦点2：张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺是否应当向金海鸿业公司、张文支付税款保证金34174484.42元。

金海鸿业公司、张文主张张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺向其履行应缴未缴税款而发生的税款保证金34174484.42元的支付义务，对此本院认为，首先，案涉相关协议并未约定张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负有支付税款保证金的义务。金海鸿业公司、张文主张其与张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺之间曾就由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付34174484.42元税款保证金达成过口头约定，但张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不予认可，金海鸿业公司、张文未能举证证明双方就上述事实达成合意。其次，金海鸿业公司、张文提交的2018年11月26日《关于<火神庙商业中心项目之合作协议>之补充协议三》系隆顺达公司、张文等与案外人约定隆顺达公司应通过隆顺达公司共管账户二划转********.42元至金色时枫公司的税款共管账户，根据合同相对性原则，上述合同约定对张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺不具有拘束力。最后，金海鸿业公司、张文虽提交《金色时枫公司火神庙商业中心项目期间2008-2018年6月企业所得税汇算清缴报告书》，但该报告书系其单方制作，现金海鸿业公司、张文称税务机关尚未通知缴纳上述税款，故其未能举证证明其所称的34174484.42元企业所得税补缴税款损失实际发生并造成了财产上的损害和其他不利的后果。综上，金海鸿业公司、张文关于要求张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付税款保证金34174484.42元的上诉请求，本院不予支持。

（三）争议焦点3：张建红、冯玉良主张的逾期付款违约金是否应当支持。

案涉2015年4月13日《协议书》第1.1条约定，“受让方于2015年6月30日前向转让方冯玉良、张建红支付300000000元，并向双方开立的共管账户存入78000000元。第6条约定：本协议签订后，除本协议约定外，本协议任何一方均不再追究对方在履行本协议签订之前的任何违约及损失赔偿责任。任何一方违反本协议约定，未按本协议约定履行；守约方有权按原协议及原补充协议追究违约方的违约责任及相关法律责任。”根据已经查明的事实，金海鸿业公司、张文于2016年12月23日才实际付清上述款项，其构成逾期付款的违约行为，应当按照案涉合同的约定承担逾期付款违约责任。

张建红、冯玉良上诉请求金海鸿业公司、张文向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付逾期付款违约金183956019.37元，其认为一审法院认定2015年10月1日前的逾期付款违约金已过诉讼时效，仅判决金海鸿业公司、张文向张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺支付自2015年10月1日后至每笔付款实际支付之日的逾期付款违约金17985300元认定错误；金海鸿业公司、张文认为，张建红、冯玉良主张的逾期付款违约金应当自2015年6月30日付款期限届满时起计算诉讼时效，至2021年2月19日其以邮寄方式向法院提交反诉状，诉讼时效均已届满，其要求金海鸿业公司、张文支付逾期付款违约金的主张不能成立。

对此，本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》（法释[2018]12号）第二条规定：民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。第三条规定：民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。

因张建红、冯玉良并未举证证明其在2015年10月1日之前曾向金海鸿业公司、张文提出过支付逾期付款违约金的请求，故在民法总则于2017年10月1日施行前，2015年10月1日前的逾期付款违约金的二年诉讼时效期间已经届满，2015年10月1日后的逾期付款违约金，因在民法总则施行之日尚未满民法通则规定的二年诉讼时效期间，故应适用民法总则关于三年诉讼时效期间的规定。

张建红、冯玉良提交2018年2月23日其委托律师事务所向金海鸿业公司、张文发送的《律师函》，证明其向金海鸿业公司、张文提出了逾期付款违约金的请求，诉讼时效中断。本案中，金海鸿业公司、张文迟延支付的款项均已在2016年12月23日支付完毕。如前所述，2015年10月1日后的逾期付款违约金未超过诉讼时效，对于张建红、冯玉良就该部分逾期付款违约金的主张，一审法院予以支持，本院予以确认。

案涉《股权转让及债权债务重组协议》第9.4条约定：受让方违反本协议项下义务的，每逾期一日的，受让方（仅其中任何一方）应按交易价款的万分之三向转让方（仅其中任何一方）支付滞纳金。金海鸿业公司、张文一审中提出张建红、冯玉良主张的违约金标准过高，一审法院综合考虑本案实际情况，酌定以2015年10月1日后金海鸿业公司、张文的实际付款金额作为本金，按照日万分之三的标准，计算2015年10月1日后至每笔付款实际支付之日的逾期付款违约金共计17985300元，计算标准和结果并无不当，本院予以维持。

综上所述，金海鸿业公司、张文、张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十一条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1603829元，由北京金海鸿业房地产开发有限公司、张文负担390173元（已交纳），由张建红、冯玉良、张建玲、彭连顺负担1213656元（已交纳）。

本判决为终审判决。